翠微股份:收到上海證券交易所問詢函

時間:2019年11月24日 17:16:04 中財網
原標題:翠微股份:關于收到上海證券交易所問詢函的公告


證券代碼:603123 證券簡稱:翠微股份 公告編號:臨2019-040

債券代碼:136299 債券簡稱:16翠微01



北京翠微大廈股份有限公司

關于收到上海證券交易所問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






2019年11月22日,公司收到上海證券交易所《關于北京翠微大廈股份有
限公司的重大資產重組預案審核意見函》(上證公函【2019】3010號)(以下
簡稱“《問詢函》”),《問詢函》具體內容如下:

經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易預案(以下簡稱預案),現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。


一、關于標的公司業務合規性

1.預案披露,標的公司北京海科融通支付服務股份有限公司(以下簡稱海科
融通)主要從事銀行卡收單的第三方支付業務,并于2011年獲得中國人民銀行
頒發的《支付業務許可證》。請公司補充披露:(1)海科融通從事的業務是否
符合相關行業主管部門的法律法規和政策規定,是否已取得行業主管部門要求的
全部經營資質,主體資格是否滿足監管部門的相關要求,是否存在未取得資質而
變相從事金融或類金融業務的情形;(2)本次交易注入第三方支付業務,是否
符合《重大資產重組管理辦法》的相關要求。請財務顧問發表意見。


2.根據2018年6月《中國人民銀行辦公廳關于支付機構客戶備付金全部集
中交存有關事宜的通知》到2019年1月14日要實現支付機構客戶備付金100%
集中交存,專項用于所有支付業務資金清算。請公司補充披露:(1)海科融通
是否涉及提供借貸或融資職能的金融業務,是否通過非公開或公開募集資金的方
式進行投資或墊資,截至目前標的公司客戶備付金是否已全部交存,是否涉及資
金池,是否為客戶提供信用支持等金融或類金融業務;(2)標的公司是否存在
將結算工作外包給無支付牌照的機構進行二次清分的情形。請財務顧問發表意見。


二、關于標的公司歷次重組情況

3.公開信息顯示,2015年12月和2016年9月,永大集團(002622)、新力
金融(600318)先后宣布擬發行股份并支付現金購買海科融通100%股權,但均


宣布終止重組。請公司補充披露:(1)前兩次重組與本次重組交易方案的主要
差異;(2)標的公司前兩次重組終止的原因、相關程序履行情況、相關影響因
素是否已經消除;(3)結合前兩次重組的終止具體原因,補充說明本次交易是
否存在實質性障礙,是否存在終止的風險,并對相關情況進行充分的風險提示。

請財務顧問發表意見。


4.公開信息顯示,相關股東在2016年9月曾進行標的公司股權轉讓,100%
股權交易作價為23.78億元。當時標的公司業績承諾為,2016年、2017年、2018
以及2019年度扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于
1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。請公司補充披露:(1)標的公司當時
的估值依據,至今是否存在實質性變化;(2)標的公司后續經營業績是否達到
前期預測,對其中的差異進行解釋說明。請財務顧問和會計師發表意見。


三、關于標的公司經營情況

5.預案披露,海科融通于2011年獲得中國人民銀行頒發的《支付業務許可
證》(全國范圍銀行卡收單支付牌照),且將于2021年12月21日到期。請公
司補充披露:(1)標的公司取得支付業務許可證所包含的具體業務類型;(2)
支付業務許可證續展的主要條件,標的公司是否存在不能續展的情形,持續經營
能力是否存在重大不確定性。請財務顧問發表意見。


6.預案披露,標的公司的主要盈利模式為向客戶提供收單服務,并收取相應
手續費。同時,隨著新型支付方式出現,海科融通在POS機具之外,推出“海
碼”收款碼、掃碼槍等新興支付受理方式。請公司補充披露:(1)結合標的公
司取得的牌照資質,具體說明目前開展的收單服務業務的種類、對應收費模式和
收費比例,并結合同行業可比情況,說明標的公司支付業務的競爭優勢;(2)
結合不同業務類型,具體列示標的公司與商戶的簽約模式、簽約期限,以及報告
期內新增簽約商戶數量、平均獲客成本;(3)結合公司具體客戶類型,列示前
五大客戶及銷售金額,說明標的公司經營是否存在依賴主要客戶的情形;(4)
結合上述情形及同行業可比公司,具體說明公司未來業務發展的穩定性和可持續
性;(5)結合目前新興支付技術的發展情況、消費者使用微信、支付寶等軟件
支付情況等,補充說明海科融通第三方支付業務的市場占有率、保持核心競爭力
以及應對技術替代風險的具體措施。請財務顧問發表意見。


7.預案披露,標的公司向商戶收取刷卡額約定比例的手續費,從中取得收單


服務費。《國家發展改革委、中國人民銀行關于完善銀行卡刷卡手續費定價機制
的通知》(發改價格[2016]557號),于2016年9月6日起實施。根據上述規定,
標的公司開始實行新的刷卡手續費費率標準,由政府指導定價改為市場調節價,
發卡行、支付機構、銀聯等利益重新分配,標的公司面臨線下第三方支付行業更
加復雜且激烈的市場競爭環境。請公司補充披露:(1)標的公司新的刷卡手續
費費率標準、與舊標準的差異,以及后續變動情況;(2)結合行業政策變化趨
勢,說明對標的公司未來持續經營能力的影響及其有效應對措施。請財務顧問發
表意見。


8.公開信息顯示,標的公司曾在2014年4月及2016年8月因未落實特約商
戶實名制等違規問題被中國人民銀行濟南分行及營業管理部予以行政處罰,相關
業務受到嚴重影響。請公司補充披露:(1)標的公司目前是否對相關業務完成
整改,說明相關處罰對公司業務經營及財務狀況的具體影響,是否影響支付業務
許可證續展;(2)標的公司業務經營是否存在其他違反《非金融機構支付服務
管理辦法》、《銀行卡收單業務管理辦法》的違規行為;(3)結合上述情形,
說明標的公司是否建立防范違規行為的內部控制措施。請財務顧問和律師發表意
見。


9.預案披露,上市公司主營業務為商品零售,標的公司海科融通主營業務為
第三方支付業務。本次交易完成后,標的公司將成為上市公司的全資子公司。請
公司補充披露:(1)結合上市公司實際控制人、管理團隊的經歷和背景,交易完
成后標的公司董事會、管理層的相關人員安排,補充說明本次重組后上市公司對
標的公司進行整合及管控的相關措施及其可實現性;(2)本次交易在業務、資
產、財務、人員、機構等方面的具體整合計劃、整合風險和應對措施;(3)標
的公司與上市公司現有主營業務有無顯著協同效應及其具體體現;(4)本次交
易完成后,上市公司主營業務構成、經營發展戰略和業務管理模式,上市公司現
有業務與標的公司相關業務的定位及發展方向、實施計劃,在商業資源和資金配
置方面的側重安排(如有);(5)標的公司管理團隊和核心人員的構成、報告
期內是否出現大幅變動,本次交易完成后保持核心管理團隊和核心人員穩定性的
具體措施及競業禁止的具體約定。請財務顧問發表意見。


10.預案披露,海科融通主要通過外包專業化服務機構進行新商戶的拓展和
日常業務維護公司。請公司補充披露:(1)海科融通對外包服務機構的選擇標


準、資質要求、管理及分成情況等;(2)海科融通收單外包服務機構是否存在
重大違法違規情形,是否依據《關于加強銀行卡收單業務外包管理的通知》的有
關規定從事收單業務。請財務顧問發表意見。


四、關于標的公司的財務信息

11.預案披露,2017年末,標的公司總資產為9.59億元,總負債為4.81億元,
2018年末分別增長至20.02億元和13.80億元,資產和負債規模的增長速度較快。

請公司補充披露標的公司總資產、總負債均大幅增長的具體原因及合理性。請財
務顧問和會計師發表意見。


12.預案披露,2017年、2018年、2019年1-10月,標的公司分別實現凈利
潤9,356.31萬元、14,468.43萬元和15,701.88萬元,凈利率分別為4.5%、4.8%
和6.0%。同時,公開信息顯示,標的公司2014年、2015年、2016年1-7月的
凈利潤分別為-5,971.4萬元、-1,868.78萬元、11,329.95萬元。請公司補充披露:
(1)標的公司2014、2015年虧損的主要原因;(2)2016年凈利潤大幅增長的
原因及合理性;(3)2017年凈利潤相較2016年1-7月凈利潤下降的原因及合理
性;(4)2019年1-10月凈利率提升較大的原因及合理性;(5)列示2014年至
今標的公司的扣非凈利潤,并結合相關年度公司資產處置及業務調整情況,說明
標的公司盈利能力是否穩定,未來公司經營規劃及持續經營能力是否存在重大不
確定性。請財務顧問和會計師發表意見。


13.預案披露,2017年、2018年、2019年1-10月,標的公司經營活動產生
的現金流量凈額分別為20,403.67萬元、21,724.14萬元和-4,767.78萬元,波動較
大。請公司結合同行業可比公司及標的公司歷史情況,補充說明2019年1-10月
經營活動產生的現金流量凈額為負的原因及合理性。請財務顧問和會計師發表意
見。


五、其他

14.標的公司股權較為分散,有102位自然人股東,持股比例合計49.53%。

請公司補充披露:(1)標的公司股權情況的歷史沿革,以及相關股權變更時的估
值作價情況;(2)標的公司及其控股股東董監高持有標的公司股權的情況;(3)
標的公司自然人股東之間是否存在一致行動關系,是否存在自然人股東控制標的
公司的情況。請財務顧問和律師發表意見。


15.公開信息顯示,標的公司涉及的法律訴訟較多。請公司補充披露:(1)


報告期內標的公司的涉訴情況,包括雙方當事人、涉訴金額、最新進展,主要事
由等;(2)說明上述訴訟對標的公司經營的影響;(3)具體說明公司現有業務
的其他涉訴風險。請財務顧問和律師發表意見。


16.預案披露,海淀科技關于避免同業競爭的承諾中存在“適當時機注入上
市公司”的表述。請公司按照《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、
股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》有關要求,完善并補充披露相
關承諾事項。請財務顧問發表意見。


17.預案披露,除海淀科技外的其他交易對方的股份鎖定期存在信息披露不
一致的情形。請公司認真核對并按照《重大資產重組管理辦法》第四十六條相關
規定補充完善相關承諾事項。請財務顧問發表意見。


請你公司收到本問詢函立即披露,并在5個交易日內針對上述問題書面回復
我部,并對預案作相應修改。


公司將盡快組織相關人員按照上海證券交易所的要求回復《問詢函》涉及的
相關問題,并履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。




特此公告。










北京翠微大廈股份有限公司董事會

2019年11月25日


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