乾景園林:實際控制人簽署股份轉讓協議、表決權放棄承諾暨控制權擬發生變更的提示性公告

時間:2019年11月24日 17:16:33 中財網
原標題:乾景園林:關于實際控制人簽署股份轉讓協議、表決權放棄承諾暨控制權擬發生變更的提示性公告


證券代碼:603778 證券簡稱:乾景園林 公告編號:臨2019-065

北京乾景園林股份有限公司

關于實際控制人簽署股份轉讓協議、表決權放棄承諾
暨控制權擬發生變更的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






重要內容提示:

● 本次權益變動涉及公司控股股東及實際控制人發生變化。交易完成后,
陜西水務將成為上市公司的控股股東。陜西省國資委作為陜西水務的實際控制
人,也將成為上市公司的實際控制人。


● 本次權益變動屬于協議轉讓,不觸及要約收購。


● 本次權益變動尚需履行國資監管部門審批程序,《股權轉讓協議》須獲得
陜西省國資委同意的批復方可生效。


● 楊靜、回全福在首次公開發行股票時關于鎖定期后兩年內每年減持股份
數量不超過10%的承諾申請豁免需經公司董事會、監事會、股東大會通過。公
司董事會、監事會、股東大會是否同意上述承諾的變更或豁免存在不確定性,
該等豁免的不確定性將導致本次交易存在不確定性。




一、 本次權益變動基本情況


2019年11月22日,北京乾景園林股份有限公司(以下簡稱“乾景園林”、
“公司”、“上市公司”)共同實際控制人楊靜、回全福以及一致行動人北京五八
投資控股有限公司(以下統稱“轉讓方”)與陜西省水務集團有限公司(以下簡
稱“陜西水務”、“受讓方”)簽署了《關于北京乾景園林股份有限公司的股份轉讓
協議》(以下簡稱“《股份轉讓協議》”),轉讓方簽署了《表決權放棄承諾函》。


根據《股份轉讓協議》及《表決權放棄承諾函》,陜西水務擬通過本次權益
變動及后續整體交易計劃,逐步受讓轉讓方合法持有的公司149,950,000股股份,
占公司總股本的29.99%。本次權益變動是整體交易中的第一步,轉讓方擬將其


持有的公司股份69,750,476股,占公司股本總額的13.95%的股份轉讓給陜西水
務。其中,楊靜轉讓43,452,555股、回全福轉讓24,996,421股、北京五八投資控
股有限公司(以下簡稱“五八投資”)轉讓1,301,500股。楊靜、回全福于本次
股份轉讓交割日不可撤銷地放棄其直接及通過五八投資間接持有的公司
169,500,955股的表決權,對應占公司股本總額表決權數量的33.90%。


本次權益變動后,陜西水務將持有公司含表決權股份69,750,476股,占股本
總額的13.95%,楊靜、回全福直接及通過五八投資間接持有的公司含表決權股
份合計39,750,476股,占股本總額的7.95%,楊靜、回全福直接及通過五八投資
間接持有的乾景園林放棄表決權股份合計169,500,955股,占乾景園林股本總額
的33.90%。同時,公司將改選董事會,陜西水務推薦董事將占多數席位。陜西
水務將取得公司的控制權并成為控股股東,陜西省國有資產監督管理委員會(以
下簡稱“陜西省國資委”)將成為公司的實際控制人。


具體控制關系如下圖:





陜西水務

陜西省國資委

100.00%

乾景園林

13.95%

二、 交易各方介紹


(一)轉讓方

楊靜:女,中國國籍,公司副董事長,與回全福為公司的共同實際控制人,
目前持有公司股份173,810,220股,占公司總股本34.76%。


回全福:男,中國國籍,公司董事長兼總經理,與楊靜為夫妻關系,與楊靜
為公司的共同實際控制人,目前持有公司股份99,985,687股,占公司總股本
20.00%。


五八投資:五八投資為回全福和楊靜共同投資(回全福出資80%、楊靜出資
20%),系楊靜、回全福的一致行動人,目前持有公司股份5,206,000股,占公司
總股本1.04%。



(二)受讓方

公司名稱:陜西省水務集團有限公司

法定代表人:王瑜

注冊地址:陜西省西安市高新區高新二路新世紀大廈12201號

注冊資本:500,000.00萬人民幣

統一社會信用代碼:91610000570663973E

成立日期:2011年3月14日

經營范圍:水利國有資產的運營管理;承接政府銀行合作貸款,承擔水利建
設項目的投資業務;從事水電、水源工程、城市防洪、城鎮供水、河道整治、水
土保持及相關土地資源綜合開發及經營管理;污水處理設施的開發、建設和運營
管理;再生水生產服務;水環境治理水生態治理;水利風景區建設;休閑農業;
漁業養殖。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

三、 《股份轉讓協議》主要內容
第一條 本次交易的先決條件


本次交易只有在2019年12月20日前下述先決條件均得到滿足或雖未得到
滿足但受讓方予以書面豁免的前提下方可進行:

(一) 受讓方對公司進行的法律、財務、業務等方面的盡職調查結果與轉
讓方及公司對轉讓方披露的情況不存在原則性差異;
(二) 公司持有其現有資產以及開展現行業務所需的全部執照、批文和許
可,公司存續的合法性、聲譽、財務狀況及盈利能力、主營業務未出現重大不利
變化或在商業合理預期下可能導致重大不利變化的任何情況;并且,轉讓方及公
司將采取合理措施保持及保護其資產,不進行任何重大的與生產經營相關的資產
轉讓;
(三) 轉讓方已就保證《股份轉讓協議》承諾事項的履行事宜與受讓方就
股權質押簽署相應股權質押協議;
(四) 《股份轉讓協議》及本次交易所需的全部法律文件,各方均獲得有
效授權并全部簽署;
(五) 《股份轉讓協議》和本次交易經受讓方內部決策機構批準且獲得陜
西省國資委同意的批復;





(六) 轉讓方在首次公開發行股票時關于鎖定期后兩年內每年減持股份數
量不超過10%的承諾申請豁免,且經公司股東大會通過;
(七) 公司與北京中關村發展創業投資基金管理有限公司的《合作框架協
議》終止,相關協議已經解除,并且對外公告披露。



第二條 本次交易及交易方案
(一) 本次交易


本次整體交易的目標股份為受讓方受讓轉讓方合法持有的公司149,950,000
股股份,占公司總股本的29.99%。其中,轉讓方楊靜轉讓76,041,971股,回全
福轉讓68,702,029股,雙方通過五八投資轉讓5,206,000股。


(二) 本次整體交易擬按照以下步驟分步實施
1、 2019年度標的股份轉讓:


2019年12月31日前,轉讓方將其持有的公司69,750,476股股份(其中,
轉讓方楊靜轉讓43,452,555股,回全福轉讓24,996,421股,五八投資轉讓
1,301,500股),合計占公司總股本的13.95%,以協議轉讓的方式轉讓給受讓方。


2、 2020年度標的股份轉讓:


自轉讓方2020年度股份解除限售之日起60日內,轉讓方將其持有的公司
52,312,857股股份(其中,轉讓方楊靜轉讓32,589,416股,回全福轉讓18,747,316
股,五八投資轉讓976,125股),合計占公司總股本的10.46%,以協議轉讓的方
式轉讓給受讓方。 雙方將就2020 年度標的股份轉讓事宜在2020 年度股份解除
限售之日起30 日內另行簽署具體《股份轉讓協議之補充協議》。


3、 2021年度標的股份轉讓:


自轉讓方2021年度股份解除限售之日后60日內,轉讓方將其持有的公司
27,886,667股股份,合計占公司總股本的5.58%,以協議轉讓的方式轉讓給受讓
方。雙方將就2021 年度標的股份轉讓事宜在2021 年度股份解除限售之日起30
日內另行簽署具體《股份轉讓協議之補充協議》。


(三) 表決權部分放棄
1、 轉讓方同意自2019年度標的股份轉讓交割日起,不可撤銷地放棄其持
有的公司合計33.90%股份對應的表決權(截至《股份轉讓協議》簽署日對應公
司股份數量為169,500,955股)。放棄后轉讓方擁有公司7.95%股份對應的表決權,



受讓方擁有公司13.95%股份對應的表決權;自2020年度標的股份轉讓交割日,
轉讓方將前述放棄表決權股份中合計10.46%的股份(即2020年度標的股份)轉
讓給受讓方后,轉讓方繼續放棄其持有的公司12.98%股份對應的表決權(截止
《股份轉讓協議》簽署日對應股份數量為64,875,241股)。放棄后轉讓方擁有公
司18.41%股份對應的表決權,受讓方擁有公司24.41%股份對應的表決權。



轉讓方持有的公司12.98%的股份對應的表決權放棄的期限至2021年度標的
股份轉讓交割完成,同時受讓方持有的公司股份表決權比例與轉讓方持有的公司
股份表決權比例差額達到6%且受讓方能夠維持作為公司控股股東地位之日止。


轉讓方于2021年度標的股份轉讓交割完成后六個月內通過二級市場減持公
司1.82%股票或放棄持有的公司1.82%股份對應的表決權,以保證轉讓方和受讓
方持有的公司表決權比例差額至少達到6%且受讓方能夠維持其作為上市公司控
股股東地位。


2、 如在轉讓方放棄公司股份表決權期間內,非因轉讓方原因導致本次交
易無法繼續履行或受讓方明確表示放棄繼續受讓轉讓方持有的公司股份的,或者
受讓方將所持全部或部分公司股份轉讓且不再作為公司控股股東的,自前述情形
發生之日起,轉讓方放棄的公司股份的表決權全部自動恢復。

3、 轉讓方應當于《股份轉讓協議》簽訂之日就部分表決權放棄事宜出具
《表決權放棄承諾函》,對上述表決權放棄事宜作出具體承諾。除以上表決權放
棄安排外,雙方確認不存在其他能夠相互影響各自所能夠支配的目標公司股份表
決權數量的安排。

4、 《股份轉讓協議》項下的股份轉讓與本條所述表決權放棄安排互為條
件。

(四) 標的股份轉讓價格及支付
1、 定價機制:


2019、2020、2021年度標的股份相應協議(2019年度指《股份轉讓協議》,2020、2021年度指相應《股份轉讓協議之補充協議》,下同)簽署日(基準日)
前20個交易日公司股票交易均價或相應協議簽署日前一交易日公司股票收盤價
90%價格,取孰高者溢價15%。


如相應協議簽署之日前五個交易日公司股票出現價格異常波動情形,2019、
2020、2021年度標的股份相應協議簽署日(基準日)前20個交易日公司股票交


易均價溢價15%,或該次股份轉讓協議簽署日前一交易日公司股票收盤價90%,
則取孰高者。


2、 含權價格:本次交易價格為含權交易價格;為免任何疑問,2019年度
標的股份對應的公司2019年度的凈利潤應當歸屬于受讓方。

3、 股份轉讓價款的支付方式:


股份轉讓價款的支付以《股份轉讓協議》約定的本次交易的先決條件全部得
到滿足為前提。轉讓方承諾,在每批次股份交割日前使擬轉讓股份達到無限售流
通狀態,受讓方同意在交割當日向轉讓方支付該批次股份轉讓價款的100%。


第三條 公司治理及管理層調整
(一) 2019年度標的股份交割完成后,董事會改組事項具體包括:
1、 調整后的董事會設7名董事(非獨立董事4名,獨立董事3名)。其中,
受讓方提名2名非獨立董事并推薦2名獨立董事,轉讓方提名2名非獨立董事并
推薦1名獨立董事。公司董事長為公司法定代表人,董事長人選為受讓方提名的
董事,副董事長人選為轉讓方提名的董事,由調整后的董事會選舉產生。

2、 公司監事會設3名監事,由受讓方提名2名監事,另設1名職工代表
監事;監事會主席人選為受讓方提名監事,經調整后的監事會選舉產生。

(二) 公司股東大會審批權限以下的擬開展的《上海證券交易所股票上市
規則》9.1條規定的交易事項,達到9.2條規定的標準的,均應提交董事會審議
并經全體董事的半數通過,相關法律法規或證券交易所另有規定或公司章程另有
約定的按照相關規定執行。其中,2021年標的股份交割之前,對外擔保、重大
資產重組、重大資產購買或出售事項須經全體董事的三分之二以上通過;2021
年度標的股份交割后恢復全體董事的半數通過。

(三) 受讓方認可公司現有業務、管理團隊價值,同意保持上市公司管理
團隊的相對穩定。

第四條 承諾與保證
(一) 轉讓方承諾與保證


轉讓方及公司對受讓方作出如下承諾:

1、 自《股份轉讓協議》生效起至受讓方作為公司實際控制人期間,轉讓
方承諾不再與任何第三方股東確立一致行動關系,不再增持公司股票(法律法規



或監管機構的特殊要求或受讓方同意的除外),并:2021年度標的股份轉讓交割
完成后六個月內通過二級市場減持股票或放棄表決權的方式,確保與轉讓方持有
的公司股份比例差額達6%。

2、 轉讓方承諾公司經審計的2019年度、2020年度、2021年度凈利潤(均
以經審計的不扣除非經常性損益計算,下同)為正數,即上市公司在上述承諾期
間均不發生虧損。如因上市公司在2019年度的實際凈利潤數為負,則受讓方有
權在審計機構對上市公司出具2019年度審計報告之日起60日內要求轉讓方或其
指定第三方回購受讓方所持上市公司股份。股份回購的價格按原股份轉讓價款附
加自受讓方實際支付股份轉讓款之日至股份回購款支付之日利息,利率按照中信
銀行一年期銀行貸款基準利率上浮20%計算,在受讓方持有的公司股份滿足無限
售流通條件之日起60日內完成回購股份交割。如2020年度、2021年度公司實
際凈利潤數為負,轉讓方須以現金向上市公司補足。



上述凈利潤不包括受讓方取得控制權后主導開展的新增業務、對外投資、資
產重組、對外擔保事項導致的虧損。


如業績承諾期間,轉讓方提名的副董事長、總經理因管理授權被撤銷、被辭
退或因受讓方原因無法履行對公司的經營管理職能的,轉讓方有權不履行上述業
績承諾且不承擔任何補足義務。


3、 轉讓方承諾,對《股份轉讓協議》簽署前直至總經理任期范圍內財務
合并報表范圍內的應收賬款回款有責任繼續催收。

4、 如公司存在截止到《股份轉讓協議》簽署之日未向受讓方披露的或有
債務(含對外擔保、訴訟等),給公司造成損失的,轉讓方承諾予以等值現金向
公司賠償。

5、 轉讓方對以下特別事項處置作出承諾:


(1)針對公司對河北漢堯環保科技股份有限公司的收購事項,轉讓方承諾
按照最大限度維護公司利益的原則積極處理。


(2)2019年度標的股份交割完成至公司董事會改組完成之前,公司擬從事
的重大交易應本著有利于上市公司的原則確定方案,并事前向受讓方征求意見。


6、 對承諾的擔保措施:為確保前述承諾的實現,轉讓方同意自《股份轉
讓協議》約定的2019年度標的股份交割開始,將其持有的公司部分股份(具體
數量另行約定)質押給受讓方,直至質押股份市值金額能涵蓋《股份轉讓協議》



項下轉讓方有關承諾所涉金額之和。雙方將另行簽署股份質押協議,就以上承諾
范圍的具體擔保額度、質押登記、質押解除的流程等進行約定。

(二) 受讓方的承諾與保證


受讓方對公司及轉讓方作出如下承諾:

1、 在公司進行業績承諾的前提下,保證公司管理層的穩定性。

2、 根據公司業績增長情況,必要時支持公司實施股權激勵計劃。

3、 針對《股份轉讓協議》所述本次交易涉及協議簽署后須取得的相關批
準或授權,受讓方盡自身最大努力獲得。

4、 在符合國資委相關監管要求的前提下,受讓方同意與轉讓方按照“同股
同權同責”原則向公司提供綜合授信、擔保等財務支持。

5、 受讓方是依據其所適用的法律法規合法設立、有效存續且狀況良好的
公司,具備對外獨立承擔責任的完全民事權利能力和民事行為能力。受讓方已就
簽署《股份轉讓協議》及履行《股份轉讓協議》項下的義務獲得了內部必要的審
批、授權或備案。

第五條 違約責任
(一) 受讓方在本次交易滿足前提條件及標的股份交割條件后,未能按照
《股份轉讓協議》及補充協議約定時間及方式支付股權轉讓價款且超過10日仍
未支付的,受讓方應當向轉讓方支付相當于該批次股份交易總價50%的違約金;
且轉讓方有權要求受讓方在約定股份轉讓價格基礎上溢價50%繼續履行完成本
次交易,或有權要求單方終止本次交易不繼續股份轉讓及表決權放棄并按照原股
份轉讓價格回購受讓方持有的公司的股份。

(二) 轉讓方在2019年度標的股份交割完成后,拒不履行《股份轉讓協議》
項下2020年度、2021年度標的股份轉讓義務(包括放棄部分表決權等附隨義務),
應當向受讓方支付相當于該批次股份交易總價(如無法確定該批次股份交易價
格,參照2019年度標的股份交易價格計算)50%的違約金;且受讓方有權要求
單方終止本次交易并要求轉讓方按照受讓方累計支付的轉讓價款基礎上溢價
50%回購已經受讓的全部股份。

第六條 協議生效、解除與終止
(一) 《股份轉讓協議》為轉讓雙方關于轉讓上市公司股權的協議,自各



方簽字或蓋章之日成立,經相關有權機構審批后生效。

(二) 除《股份轉讓協議》另有約定外,雙方經協商一致,可以以書面形
式解除《股份轉讓協議》。

四、 《表決權放棄承諾函》主要內容


承諾人:楊靜、回全福、五八投資

第一條 承諾人于2019年度標的股份(即:69,750,476股)轉讓交割日無條
件且不可撤銷地放棄行使其持有的169,500,955股上市公司股份(占上市公司股
份總數的33.90%)對應的表決權(其中,楊靜放棄105,588,767股對應的表決權;
回全福放棄60,753,030股對應的表決權,五八投資放棄3,159,158股對應的表決
權);前述放棄的表決權中的20.92%,于2020年度標的股份轉讓交割完成之日
自動恢復(其中,受讓方陜西水務恢復52,312,857股對應的表決權,楊靜恢復
32,587,722股對應的表決權;回全福恢復18,750,128股對應的表決權,五八投資
恢復975,007股對應的表決權)。

第二條 承諾人于2020年度標的股份(即:52,312,857股)轉讓交割日繼續
無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的64,875,241股上市公司股份(占上市
公司總股本12.98%)對應的表決權(其中,楊靜放棄40,413,322股對應的表決
權;回全福放棄23,252,775股對應的表決權,五八投資放棄1,209,144股對應的
表決權)。前述放棄的表決權中的11.16%,于2021年度標的股份轉讓交割完成
且陜西水務持有的上市公司股份表決權比例與承諾人差額達6%以且能夠維持其
作為上市公司控股股東地位之日自動恢復。

第三條 承諾人于2021年度標的股份(即:27,886,667股)轉讓交割日繼續
無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的9,101,907股上市公司股份(占上市公司
總股本1.82%)對應的表決權。承諾人于2021年度標的股份轉讓交割完成后六
個月內通過二級市場減持目標公司1.82%股票或放棄持有的目標公司1.82%股份
對應的表決權,其余放棄表決權的股份在與陜西水務持有的上市公司股份表決權
比例差額達6%且陜西水務能夠維持其作為上市公司控股股東地位之日自動恢
復。

第四條 承諾人前述具體放棄表決權所代表的權利包括:



(一) 召集、召開和出席股東大會(包括臨時股東大會);
(二) 提案、提名權,提交包括但不限于提名或推薦上市公司董事、監事、
高級管理人員候選人在內的全部股東提議或議案;
(三) 對所有依據相關法律法規或上市公司章程需要股東大會討論、決議
的事項行使表決權;
(四) 法律法規或上市公司章程規定的其他股東權利(包括在上市公司章
程經修改后而規定的任何其他的股東表決權)。

第五條 本承諾為不可撤銷的承諾,若承諾人以任何方式違反本承諾撤回承
諾,則應當向陜西水務支付相當于標的股份交易總額50%的違約金。

五、 對公司的影響
(一) 當前園林行業競爭日益激烈且行業發展緩慢的情況下,公司雖然積
極探索轉型升級,但在業務承接、貸款融資等方面仍遇到困難。本次轉讓實施完
成后,公司控股股東將變更為陜西水務,實際控制人將變更為陜西省國資委。陜
西水務將充分利用其資源優勢,在生態建設、森林康養等方面提供項目支持,在
融資方面提供綜合授信、擔保等財務支持。本次轉讓有利于整合資源優勢,提升
公司治理能力及抗風險能力,促進上市公司的健康可持續發展,改善上市公司經
營質量,對公司未來發展將會產生積極影響。

(二) 本次股權轉讓,不會導致公司經營管理層的重大變化,將保持公司
原有經營機制和團隊的活力和效率。

(三) 本次權益變動不存在導致轉讓方違反所作承諾的情形。

六、 涉及后續事項及風險提示


本次權益變動尚需履行國資監管部門審批程序,《股權轉讓協議》須獲得陜
西省國資委同意的批復方可生效。


楊靜、回全福在首次公開發行股票時關于鎖定期后兩年內每年減持股份數量
不超過10%的承諾申請豁免需經公司董事會、監事會、股東大會通過。公司董
事會、監事會、股東大會是否同意上述承諾的變更或豁免存在不確定性,該
等豁免的不確定性將導致本次交易存在不確定性。


本次權益變動信息披露義務人將按照《上市公司收購管理辦法》、《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第十五號—權益變動報告書》等法律、法規、


規范性文件的規定另行披露本次權益變動股份所涉及的權益變動報告書,根據相
關事項進展情況,嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。


敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。


七、 備查文件


(一)、《關于北京乾景園林股份有限公司的股份轉讓協議》;

(二)、《表決權放棄承諾函》。






北京乾景園林股份有限公司

董事會

2019年11月25日


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