金杯電工:發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(修訂稿)摘要

時間:2019年11月24日 17:16:39 中財網
原標題:金杯電工:發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(修訂稿)摘要


證券代碼:002533 公司簡稱:金杯電工 上市地點:深圳證券交易所

說明: C:\Users\徐青草\AppData\Local\Temp\WeChat Files\3b79c6394fd3339b23ed217a71b44ff.png




金杯電工股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產

暨關聯交易報告書(修訂稿)摘要









序號

交易對方

1

長沙共舉企業管理合伙企業(有限合伙)

2

湖南省資產管理有限公司







獨立財務顧問



二〇一九年十一月






聲明

一、公司聲明

本企業為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別
和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
給投資者造成損失的,本企業將依法承擔賠償責任。


本企業為本次重組所提供之信息和文件的所有復印件均與原件一致,所有印
章及簽字真實,該等文件的簽署人已經合法授權并系有效簽署該文件。


本企業若違反上述任一承諾的內容,將承擔由此引起的一切法律責任和后果,
并就該種行為對相關各方造成的損失予以賠償和承擔。


二、上市公司全體董事、監事和高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事和高級管理人員承諾:本人為本次重組所提供的有關
信息真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提
供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的信息
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給金杯電工或者投資者造成損失的,
本人將依法承擔賠償責任。如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,
在案件調查結論明確以前,本人將暫停轉讓在金杯電工擁有權益的股份(如有);
本人為本次重組所提供之信息和文件的所有復印件均與原件一致,所有印章及簽
字真實,該等文件的簽署人已經合法授權并系有效簽署該文件;本人若違反上述
任一承諾的內容,將承擔由此引起的一切法律責任和后果,并就該種行為對相關
各方造成的損失予以賠償和承擔。


三、交易對方聲明

公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方長沙共舉企業管理合伙
企業(有限合伙)、湖南省資產管理有限公司已出具承諾:本企業及時向金杯電
工提供本次重組相關信息,為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整,不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和


完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,給金杯電工或者投資者造成損失的,本企業將依法承擔賠償責任。

如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確以前,
本企業將暫停轉讓在金杯電工擁有權益的股份(如有);本企業為本次重組所提
供之信息和文件的所有復印件均與原件一致,所有印章及簽字真實,該等文件的
簽署人已經合法授權并系有效簽署該文件;本企業若違反上述任一承諾的內容,
將承擔由此引起的一切法律責任和后果,并就該種行為對相關各方造成的損失予
以賠償和承擔。


四、相關證券服務機構及人員聲明

本次交易的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構同意金杯電工
份有限公司在《金杯電工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易
報告書》及其摘要中援引各機構出具的結論性意見,并保證所引用的內容已經各
機構審閱,確認《金杯電工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交
易報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,未能勤勉盡責的,
將承擔連帶賠償責任。









目 錄

聲明................................................................................................................................ 1
一、公司聲明............................................................................................................ 1
二、上市公司全體董事、監事和高級管理人員聲明 ................................................... 1
三、交易對方聲明..................................................................................................... 1
四、相關證券服務機構及人員聲明 ............................................................................ 2
目 錄 ............................................................................................................................. 3
釋 義 ............................................................................................................................. 4
重大事項提示................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要 ............................................................................................. 6
二、標的資產估值與作價 .......................................................................................... 6
三、發行股份及支付現金購買資產的情況 ................................................................. 7
四、本次交易不構成重大資產重組但構成關聯交易 ..................................................10
五、本次交易不構成重組上市 ..................................................................................11
六、業績補償承諾....................................................................................................12
七、本次交易對上市公司的影響 ..............................................................................12
八、本次交易方案實施需履行的批準程序 ................................................................14
九、本次交易相關方所作出的重要承諾 ....................................................................16
十、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 .............................23
十一、上市公司控股股東及其一致行動人,上市公司董事、監事、高級管理人員自本
次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 ..................................................23
十二、保護投資者合法權益的相關安排 ....................................................................23
重大風險提示..................................................................................................................27
一、與本次交易相關的風險 .....................................................................................27
二、與標的公司經營相關的風險 ..............................................................................29
三、其他風險...........................................................................................................30
第一節 本次交易概況 .....................................................................................................31
一、本次交易的背景和目的 .....................................................................................31
二、本次交易的決策與審批程序 ..............................................................................34
三、本次交易具體方案 ............................................................................................35
四、本次交易不構成重大資產重組但構成關聯交易 ..................................................42
五、本次交易不構成重組上市 ..................................................................................43
六、本次交易對上市公司的影響 ..............................................................................43
七、上市公司未購買標的資產全部股權的原因,有無后續收購剩余股權的安排及上市
公司與剩余股權股東對股權優先受讓權、公司控制權和公司治理等達成的協議,剩余
股東解除股權代持的安排,以及上述協議和安排對上市公司的影響..........................51

釋 義

除非另有說明,下列詞語含義如下:

公司、股份公司、上市公
司、金杯電工、本公司



金杯電工股份有限公司

報告書摘要、重組報告
書摘要



金杯電工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
暨關聯交易報告書摘要

報告書、重組報告書



金杯電工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
暨關聯交易報告書

本次交易、本次重組



上市公司擬向交易對方發行股份及支付現金購買其持
有的武漢二線合計79.33%股權

交易對方



發行股份及支付現金購買資產的交易對方,包括長沙共
舉、湖南資管

長沙共舉



長沙共舉企業管理合伙企業(有限合伙)

長沙共舉及其一致行動




長沙共舉、能翔投資、閩能投資、吳學愚、孫文利夫婦

湖南資管



湖南省資產管理有限公司

財信金控



湖南財信金融控股集團有限公司

能翔投資



深圳市能翔投資發展有限公司

閩能投資



湖南閩能投資有限公司

武漢二線、交易標的、
標的公司、被評估單位



武漢第二電線電纜有限公司

武漢二廠



武漢第二電線電纜廠,系改制更名為武漢二線前的名稱

飛鶴線纜



武漢飛鶴線纜有限公司,武漢二線全資子公司

東西湖公司



武漢第二電線電纜東西湖有限公司,武漢二線全資子公


法律顧問/啟元



湖南啟元律師事務所

發行股份及支付現金購
買資產的定價基準日



第五屆董事會第二十四次臨時會議決議公告日

標的資產



武漢二線79.33%股權

國融興華、評估機構



北京國融興華資產評估有限責任公司

中審華、審計機構



中審華會計師事務所(特殊普通合伙)

評估基準日



2019年4月30日

金科投資



湖南金科投資擔保有限公司

《購買資產協議》



金杯電工與長沙共舉、湖南資管簽署的附條件生效的
《購買資產協議》

《業績承諾與補償協
議》



金杯電工與長沙共舉簽訂的附條件生效的《業績承諾與
補償協議》

過渡期



自審計基準日起至股權交割日止的期間

審計報告



中審華出具的CAC證審字[2019]0447號審計報告

備考審閱報告



中審華出具的CAC閱字[2019]0022號備考審閱報告

評估報告



國融興華出具的《資產評估報告》(國融興華評報字
[2019])第590017號)

中國證監會



中國證券監督管理委員會




深交所



深圳證券交易所

公司法



中華人民共和國公司法

證券法



中華人民共和國證券法

重組管理辦法



上市公司重大資產重組管理辦法

發行管理辦法



上市公司證券發行管理辦法

實施細則



上市公司非公開發行股票實施細則

上市規則



深圳證券交易所股票上市規則

公司章程



金杯電工股份有限公司章程

元/萬元



人民幣元/人民幣萬元

報告期



2017年、2018年、2019年1-8月



本報告書摘要中部分合計數與各明細數之和在尾數上有差異,是由于四舍五
入所致。







重大事項提示

一、本次交易方案概要

(一)交易方案概要

本次交易方案為金杯電工向長沙共舉、湖南資管發行股份及支付現金購買其
持有的武漢二線79.33%股權。


本次交易完成后,武漢二線將成為金杯電工控股子公司,其財務報表將納入
上市公司合并范圍,預計交易完成后將較大幅度提升上市公司的資產規模、營業
收入和凈利潤水平,有利于提高上市資產質量、優化上市公司財務狀況、增強上
市公司的持續盈利能力和抗風險能力,符合公司全體股東的利益。


(二)本次交易方案的調整情況

1、公司已取消募集配套資金方案,本次交易不再涉及募集配套資金事宜

為保證本次交易順利推進,經審慎考慮和研究,公司召開第五屆董事會第三
十一次臨時會議,審議通過《關于取消公司本次交易方案中有關募集配套資金的
議案》。根據上述董事會決議,本次交易中不再涉及募集配套資金事宜。


2、本次交易取消募集配套資金方案已履行必要的決策程序

根據公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權
董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關
事宜的議案》董事會本次調整募集配套資金方案的相關事宜已經得到公司股東大
會授權,無需再提交公司股東大會審議。因此,本次交易取消募集配套資金方案
已履行必要的決策程序。


3、取消本次募集配套資金不構成對本次交易方案的重大調整

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定,公司本次交易取消募
集配套資金不構成交易方案的重大調整。


二、標的資產估值與作價

本次交易價格以具有證券期貨業務資質的評估機構出具并經湖南省財政廳
備案的評估結果為基礎。



本次交易評估基準日為2019年4月30日,國融興華采用資產基礎法和收益
法對武漢二線100%股權進行了評估。最終評估結論采用收益法評估結果,經評
估武漢二線100%股權的評估值為95,700.00萬元。


經交易各方友好協商,確定武漢二線100%股權交易作價9.48億元,標的公
司79.33%股權對應交易價格為75,204.84萬元。


三、發行股份及支付現金購買資產的情況

(一)基本情況

上市公司擬向標的公司股東長沙共舉、湖南資管以發行股份及支付現金相結
合的方式收購標的公司79.33%股權,國融興華以2019年4月30日為評估基準
日,對武漢二線100%股權進行了評估,根據評估結果并經交易各方充分協商,
本次交易武漢二線79.33%股權的交易價格最終確定為75,204.84萬元。本次交易
價格中的69,204.84萬元以公司向交易對方發行股份的方式支付,其余6,000.00
萬元由公司以現金支付,各交易對方選擇對價方式的具體情況如下:

單位:萬元、股

交易對方

持有標的公司
股權比例

總對價

股份對價

現金對價

金額

發股數量

長沙共舉

50.03%

47,428.44

41,428.44

100,310,992

6,000.00

湖南資管

29.30%

27,776.40

27,776.40

67,255,205

-

合計

79.33%

75,204.84

69,204.84

167,566,197

6,000.00



(二)發行股份的種類、面值及上市地點

本次交易中,上市公司以發行股份的方式購買資產,所涉及的發行股份的種
類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元,上市地點為深交所。


(三)發行對象

本次重組發行股份的交易對方為長沙共舉及湖南資管。


(四)發行股份的定價方式和發行價格、發行數量

1、定價基準日

本次交易中,發行股份及支付現金購買資產涉及的發行股份定價基準日為本
公司審議本次交易相關事項的第五屆董事會第二十四次臨時會議決議公告日。



2、發行價格

根據《重組管理辦法》的相關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場
參考價的90%;市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120
個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均
價=定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日
公司股票交易總量。


上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易
均價具體情況如下表所示:

股票交易均價計算區間

交易均價(元/股)

交易均價的90%(元/股)

前20個交易日

4.96

4.46

前60個交易日

4.82

4.34

前120個交易日

4.75

4.28



本次發行股份的價格為定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%,即
4.28元/股。2019年4月23日,金杯電工召開2018年年度股東大會審議通過《2018
年度利潤分配預案》,以公司2018年12月31日總股本553,121,280股為基數,
向全體股東每10股派1.50元人民幣現金(含稅)。因此,金杯電工本次發行股
份購買資產的發行價格調整為4.13元/股。


在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間,公司如有派息、送股、配
股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,發行價格將按照深交所的相關規則
作相應調整。


3、發行數量

本公司擬向長沙共舉、湖南資管發行股份的數量合計167,566,197股,具體
情況如下:

交易對方

股份對價(萬元)

發行股份數量(股)

占發行后上市公司
總股本比例

長沙共舉

41,428.44

100,310,992

13.69%

湖南資管

27,776.40

67,255,205

9.18%

合計

69,204.84

167,566,197

22.87%



在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間,公司如有派息、送股、配
股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行價格亦將作相應調整,發
行股數也隨之進行調整。



(五)鎖定期安排

1、長沙共舉的鎖定期安排

長沙共舉已出具如下承諾:

“本企業于本次重組中取得的對價股份自新增股份上市日起36個月內不得
轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓,也不委托他人
管理本企業持有的金杯電工股份。本次重組完成后6個月內如金杯電工股票連續
20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于
發行價的,本企業在本次重組中認購的金杯電工股份的鎖定期自動延長6個月。

鎖定期滿后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。


若上述安排與中國證監會和證券交易所的最新監管意見、規定不相符,本企
業同意根據相關監管意見、規定進行相應調整。


與此同時,如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查
的,在案件調查結論明確以前,本企業不轉讓在金杯電工擁有權益的股份。


本次重組完成后,在上述承諾期內,由于金杯電工送股、轉增股本、配股等
原因而使本企業增加持有金杯電工的股份,亦應遵守上述約定。”

2、湖南資管的鎖定期安排

湖南資管已出具如下承諾:

“本企業用于認購金杯電工對價股份的武漢二線股權持續擁有權益的時間
超過12個月,則于本次重組中認購取得的相應的對價股份自新增股份上市日起
12個月內不得轉讓;否則,本企業于本次重組中取得的對價股份自新增股份上
市日起36個月內不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方
式轉讓,也不委托他人管理本企業持有的金杯電工股份。鎖定期滿后按照中國證
監會和深圳證券交易所的有關規定執行。


若上述安排與中國證監會和證券交易所的最新監管意見、規定不相符,本企
業同意根據相關監管意見、規定進行相應調整。


與此同時,如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳


述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查
的,在案件調查結論明確以前,本企業不轉讓在金杯電工擁有權益的股份。


本次重組完成后,在上述承諾期內,由于金杯電工送股、轉增股本、配股等
原因而使本企業增加持有金杯電工的股份,亦應遵守上述約定。”

(六)過渡期間損益歸屬

標的資產在過渡期間產生的盈利由上市公司享有;如發生虧損,則由交易對
方按在目標公司持股比例向上市公司以現金方式補足。


四、本次交易不構成重大資產重組但構成關聯交易

(一)本次交易不構成重大資產重組

本次交易中上市公司擬購買武漢二線79.33%股權。2018年度,標的公司的
資產總額、資產凈額、營業收入與上市公司相應項目比例情況如下表:

單位:萬元

項目

金杯電工

武漢二線

占比

(孰高)

財務數據

交易作價

資產總額

417,483.96

111,468.40

75,204.84

26.70%

資產凈額

234,585.75

78,177.92

75,204.84

33.33%

營業收入

473,893.93

188,789.18

-

39.84%



根據《重組管理辦法》第十二條、第十四條規定,本次交易購買的資產總額、
凈資產額未達到上市公司最近一個會計年度的合并財務會計報告期末資產總額、
凈資產額的50%,本次交易購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入未
達到上市公司同期合并財務會計報告營業收入的50%,不構成《重組管理辦法》
第十二條規定的上市公司重大資產重組。此外,本次交易涉及上市公司申請發行
股份購買資產,根據《重組管理辦法》第四十七條規定,需提交并購重組委審核。


(二)本次交易構成關聯交易

公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為長沙共舉、湖南資管。

其中,長沙共舉持有武漢二線50.03%股權,為武漢二線的控股股東。公司董事
長吳學愚先生為長沙共舉的有限合伙人,出資比例為58.29%,公司董事、總經
理周祖勤先生為長沙共舉的執行事務合伙人,出資比例為41.71%。根據《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》


等法律、法規及規范性文件的相關規定,本次重組構成關聯交易。


五、本次交易不構成重組上市

(一)本次重組不構成重組上市

本次交易前60個月內,上市公司控股股東始終為能翔投資,實際控制人始
終為吳學愚、孫文利夫婦。本次交易完成后,上市公司的實際控制人仍為吳學愚、
孫文利夫婦,本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的情形,本次交易
不構成重組上市。


(二)交易對方無需履行要約收購豁免義務

根據《收購管理辦法》第六十三條關于投資者可以免于提交豁免要約申請的
情形,“(一)經上市公司股東大會非關聯股東批準,投資者取得上市公司向其發
行的新股,導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,投資
者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股,且公司股東大會同意投資者免于發出
要約”。


長沙共舉及其一致行動人本次認購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的
條件:

1、本次交易前長沙共舉及其一致行動人合計控制上市公司26.08%股份,本
次交易完成后,長沙共舉及其一致行動人將合計控制上市公司33.80%股份。


2、長沙共舉已承諾因本次交易獲得的新增股份自發行結束之日起36個月內
不轉讓。


3、2019年8月28日,公司第五屆董事會第二十九次臨時會議審議通過了
《關于提請股東大會批準長沙共舉及其一致行動人免于以要約收購方式增持公
司股份的議案》,該議案仍需公司股東大會審議通過,關聯股東將回避表決。


4、2019年10月8日,公司2019年第三次臨時股東大會審議通過了《關于
提請股東大會批準長沙共舉及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份
的議案》。


綜上,長沙共舉及其一致行動人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收
購管理辦法》第六十三條之規定,可以免于提交豁免要約申請,直接向證券交易


所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。


六、業績補償承諾

本次交易中,標的公司的業績承諾和補償義務人為長沙共舉。


若本次交易于2019年12月31日前完成股權交割,則業績承諾期間為
2019-2021年,武漢二線在業績承諾期間內各年的承諾凈利潤分別不低于8,300
萬元、8,600萬元以及8,900萬元。


若本次交易于2020年完成股權交割,則業績承諾期間為2020-2022年,武
漢二線在業績承諾期間內各年的承諾凈利潤分別不低于8,600萬元、8,900萬元
和9,300萬元。


上述凈利潤是指標的公司經具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的、
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。


承諾期內,如果武漢二線實際凈利潤未達到當期承諾凈利潤,則長沙共舉首
先以股份補償,不足部分再以現金方式向上市公司進行補償。


任何情況下,長沙共舉承擔的業績承諾和補償義務及資產減值補償義務,以
長沙共舉、湖南資管共計持有的武漢二線79.33%股權在本次交易中所獲交易對
價為限。


具體業績承諾、補償辦法及安排參見重組報告書“第七節 本次交易主要合
同”之“二、《業績承諾與補償協議》主要內容”。


七、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易完成前后,根據標的資產的交易作價,上市公司的股權結構變化如
下所示:

單位:股

股東名稱

交易前

交易后

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

能翔投資

115,188,480

20.38%

115,188,480

15.72%

閩能投資

29,928,960

5.30%

29,928,960

4.08%

吳學愚

2,304,000

0.41%

2,304,000

0.31%

上市公司原其他股東

417,758,640

73.92%

417,758,640

57.01%




長沙共舉

-

-

100,310,992

13.69%

湖南資管

-

-

67,255,205

9.18%

合計

565,180,080

100.00%

732,746,277

100.00%



能翔投資、閩能投資的實際控制人均為吳學愚、孫文利夫婦,長沙共舉實際
控制人為吳學愚先生,本次交易完成后吳學愚、孫文利夫婦合計控制上市公司
33.80%股份,因此本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。


本次交易不會導致公司不符合《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律
法規規定的股票上市條件。


(二)本次交易對主要財務指標的影響

1、本次交易完成后償債能力分析

根據備考合并財務報表,上市公司償債能力情況如下:

項目

2019年8月31日

2018年12月31日

交易前

交易后

變動

交易前

交易后

變動

資產負債率

47.96%

42.46%

-5.50%

38.70%

35.90%

-2.81%

流動比率

1.69

1.85

0.16

2.08

2.16

0.08

速動比率

1.14

1.26

0.12

1.44

1.45

0.01



注1:流動比率=流動資產/流動負債;

注2:速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;

注3:資產負債率=負債總額/資產總額×100%。


本次交易完成后,隨著標的資產注入,2018年12月31日和2019年8月31
日公司資產負債率均有所下降,流動比率、速動比率均有所上升,本次交易完成
后公司的償債能力水平將得到提升。


2、本次交易完成前后盈利水平比較分析

根據備考合并財務報表,本次交易前后上市公司財務指標情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-8月

2018年度

交易前

交易后

變動

交易前

交易后

變動

營業收入

391,668.57

519,448.14

127,779.58

473,893.93

661,883.36

187,989.44

利潤總額

14,117.15

23,264.32

9,147.17

15,434.04

27,202.04

11,768.00

凈利潤

12,408.03

19,339.29

6,931.25

13,928.34

22,584.86

8,656.52

歸屬于母公司
股東凈利潤

12,169.79

17,597.76

5,427.97

13,258.23

20,018.85

6,760.63

基本每股收益
(元/股)

0.22

0.24

0.02

0.24

0.28

0.04




如上表所示,本次交易完成后,上市公司2018年、2019年1-8月的營業收
入、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤均有較大幅度的提升,上
市公司2018年、2019年1-8月實現的基本每股收益由交易前的0.24元/股、0.22
元/股增加到交易后的0.28元/股、0.24元/股。本次交易后,上市公司盈利能力得
到增強,基本每股收益有所增厚。


(三)本次交易對主營業務的影響

本次交易前,上市公司主要從事電線和電纜產品的研發、生產和銷售,主導
產品包括電磁線、電力電纜、裸導線、電氣裝備用電線、特種電線電纜等多個品
種規格,產品種類齊全,已形成了電線電纜生產系列化、規模化、成套化的產品
結構,是中部地區規模大、技術領先的電線電纜生產企業。


本次重組屬于同行業產業并購。本次交易完成后,上市公司將持有標的公司
79.33%股權,標的公司是生產電線電纜的專業企業,主要產品有電氣裝備用電線、
電力電纜、特種電線電纜、裸導線,標的公司位于湖北省武漢市,產品在省內市
場具有較高的知名度。通過本次交易,上市公司優化和整合了主營產品產能,拓
展了核心市場區域,提升了行業影響力。交易完成后,上市公司在資產規模、收
入規模等各方面的實力均顯著增強,整體價值得到有效提升,有助于增強上市公
司的盈利能力和核心競爭力。


八、本次交易方案實施需履行的批準程序

(一)本次交易方案已獲得的授權和批準

1、上市公司履行的決策程序

2019年3月8日,上市公司召開第五屆董事會第二十四次臨時會議,審議
通過了本次交易的相關議案。


2019年8月28日,上市公司召開第五屆董事會第二十九次臨時會議,審議
通過了本次交易的相關議案。


2019年10月8日,上市公司召開2019年第三次臨時股東大會,審議通過
了本次交易的相關議案。


2019年11月21日,上市公司召開第五屆董事會第三十一次臨時會議,審


議并通過了《關于取消公司本次交易方案中有關募集配套資金的議案》等議案,
決定取消本次交易的募集配套資金方案。


2、交易對方履行的決策程序

2019年3月8日,長沙共舉召開合伙人會議批準了本次交易相關事項。


2019年3月6日,湖南資管召開了董事會臨時會議,批準了本次交易相關
事項。


本次交易對方湖南資管系財信金控的全資子公司,財信金控系湖南省財政廳
下屬公司。根據湖南省財政廳《關于湖南財信金融控股集團有限公司的管理辦法》
(湘財金[2018]16號)第十三條的規定,財信金控對外一次性投資(包括股權投
資、固定資產)超過上年末本級凈資產的5%或者3億元的報省財政廳審批后實
施,而本次交易湖南資管持有武漢二線股權作價27,776.40萬元,未超過財信金
控上年末凈資產的5%或者3億元,本次交易無需報湖南省財政廳審批。


根據《關于湖南財信金融控股集團有限公司的管理辦法》(湘財金[2018]16
號)第二十八條的規定,財信金控及實際控制子公司賬面資產總額大于或者等于
5000萬元人民幣的資產評估項目,由財信金控審核后報省財政廳備案。湖南資
管持有的武漢二線股權賬面資產總額大于5000萬元,本次評估報告需經湖南省
財政廳備案。


2019年3月26日,財信金控作出股東決定,批準了本次交易相關事項。


2019年10月9日,本次重組涉及的標的資產評估報告已經湖南省財政廳備
案。


3、交易標的履行的決策程序

2019年2月27日,武漢二線召開2019年第二次股東會會議,審議通過交
易對方向金杯電工轉讓合計所持武漢二線79.33%股權的相關議案,武漢二線其
他股東放棄優先認購權。


(二)本次交易方案尚需獲得的批準和核準

1、本次交易獲得國家市場監督管理總局反壟斷局同意經營者集中的批準;

2、證監會核準本次交易方案。



在獲得上述全部批準或核準前,上市公司不得實施本次交易。本次交易能否
通過以上條件存在不確定性,提請廣大投資者注意風險。


九、本次交易相關方所作出的重要承諾

承諾事項

承諾方

承諾主要內容

關于信息
真實、準
確、完整
的承諾函

上市公司

本企業為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,
本企業將依法承擔賠償責任;本企業為本次重組所提供之信息和
文件的所有復印件均與原件一致,所有印章及簽字真實,該等文
件的簽署人已經合法授權并系有效簽署該文件;本企業若違反上
述任一承諾的內容,將承擔由此引起的一切法律責任和后果,并
就該種行為對相關各方造成的損失予以賠償和承擔。


上市公司
控股股
東、實際
控制人

本企業/本人為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整,
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的
真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供
的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給金杯電工
者投資者造成損失的,本企業/本人將依法承擔賠償責任;本企
業/本人為本次重組所提供之信息和文件的所有復印件均與原件
一致,所有印章及簽字真實,該等文件的簽署人已經合法授權并
系有效簽署該文件;本企業/本人若違反上述任一承諾的內容,
將承擔由此引起的一切法律責任和后果,并就該種行為對相關各
方造成的損失予以賠償和承擔。


上市公司
董事、監
事、高級
管理人員

本人為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給金杯電工或者投資者
造成損失的,本人將依法承擔賠償責任。如本次重組因涉嫌所提
供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司
法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論
明確以前,本人將暫停轉讓在金杯電工擁有權益的股份(如有);
本人為本次重組所提供之信息和文件的所有復印件均與原件一
致,所有印章及簽字真實,該等文件的簽署人已經合法授權并系
有效簽署該文件;本人若違反上述任一承諾的內容,將承擔由此
引起的一切法律責任和后果,并就該種行為對相關各方造成的損
失予以賠償和承擔。


交易標的
武漢二線

本企業為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任;本企業為本次重組
所提供之文件資料的所有副本或復印件均與原件一致,所有印章
及簽字真實,該等文件的簽署人已經合法授權并系有效簽署該文
件;本企業若違反上述任一承諾的內容,本企業將承擔由此引起
的一切法律責任和后果,并就該種行為對相關各方造成的損失予
以賠償。


交易對方
長沙共
舉、湖南

本企業及時向金杯電工提供本次重組相關信息,為本次重組所提
供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔




資管

個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,給金杯電工或者投資者造成損失的,本企業
將依法承擔賠償責任。如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或
者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確以前,本企業
將暫停轉讓在金杯電工擁有權益的股份(如有);本企業為本次
重組所提供之信息和文件的所有復印件均與原件一致,所有印章
及簽字真實,該等文件的簽署人已經合法授權并系有效簽署該文
件;本企業若違反上述任一承諾的內容,將承擔由此引起的一切
法律責任和后果,并就該種行為對相關各方造成的損失予以賠償
和承擔。


關于認購
股份鎖定
期的承諾

交易對方
長沙共舉

本企業于本次重組中取得的對價股份自新增股份上市日起36個
月內不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議
方式轉讓,也不委托他人管理本企業持有的金杯電工股份。本次
重組完成后6個月內如金杯電工股票連續20個交易日的收盤價
低于發行價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價
的,本企業在本次重組中認購的金杯電工股份的鎖定期自動延長
6個月。鎖定期滿后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規
定執行;若上述安排與中國證監會和證券交易所的最新監管意
見、規定不相符,本企業同意根據相關監管意見、規定進行相應
調整;與此同時,如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被
中國證券監督管理委員會立案調查的,在案件調查結論明確以
前,本企業不轉讓在金杯電工擁有權益的股份;本次重組完成后,
在上述承諾期內,由于金杯電工送股、轉增股本、配股等原因而
使本企業增加持有金杯電工的股份,亦應遵守上述約定。


交易對方
湖南資管

本企業用于認購金杯電工對價股份的武漢二線股權持續擁有權
益的時間超過12個月,則于本次重組中認購取得的相應的對價
股份自新增股份上市日起12個月內不得轉讓;否則,本企業于
本次重組中取得的對價股份自新增股份上市日起36個月內不得
轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉
讓,也不委托他人管理本企業持有的金杯電工股份。鎖定期滿后
按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行;若上述安排
與中國證監會和證券交易所的最新監管意見、規定不相符,本企
業同意根據相關監管意見、規定進行相應調整;與此同時,如本
次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員
會立案調查的,在案件調查結論明確以前,本企業不轉讓在金杯
電工擁有權益的股份;本次重組完成后,在上述承諾期內,由于
金杯電工送股、轉增股本、配股等原因而使本企業增加持有金杯
電工的股份,亦應遵守上述約定。


關于不減
持上市公
司股份的
承諾

上市公司
控股股東
及其一致
行動人、
實際控制


本企業/本人承諾自本次重組方案公告之日起至本次重組完成期
間不減持上市公司股份;若上市公司自本次重組方案公告之日起
至本次重組完成期間實施轉增股份、送股、配股等除權行為,則
本企業/本人因此獲得的新增股份同樣遵守上述不減持承諾;如
違反上述承諾,本企業/本人減持股份的收益歸上市公司所有,
并將賠償因此而給上市公司造成的一切直接和間接損失,并承擔
相應的法律責任;自本次交易實施完成之日起12個月內,本企
業/本人將不以任何方式轉讓本次交易前直接或間接持有的上市
公司股份,本次交易結束后,因上市公司分配股票股利、資本公




積金轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述鎖定安排;若上
述鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不符,本企業/
本人同意屆時將根據相關監管意見及時進行相應調整。上述股份
鎖定期屆滿之后,將按照中國證監會和深交所的有關規定執行。


董事、監
事、高級
管理人員

本企業/本人承諾自本次重組方案公告之日起至本次重組完成期
間不減持上市公司股份;若上市公司自本次重組方案公告之日起
至本次重組完成期間實施轉增股份、送股、配股等除權行為,則
本企業/本人因此獲得的新增股份同樣遵守上述不減持承諾;如
違反上述承諾,本企業/本人減持股份的收益歸上市公司所有,
并將賠償因此而給上市公司造成的一切直接和間接損失,并承擔
相應的法律責任。


關于出資
和持股的
承諾

交易對方
長沙共
舉、湖南
資管

本企業對武漢二線的現金出資均為真實出資行為,且出資資金均
為本企業自有或自籌資金,不存在利用武漢二線資金進行出資的
情形。本企業已實際足額履行了對武漢二線的出資義務,不存在
出資不實或者其他影響武漢二線合法存續的情況;本企業因受讓
而持有武漢二線股權,本企業持有的武漢二線股權歸本企業所
有,不涉及任何爭議、仲裁;本企業擁有武漢二線股權完整的所
有權,不存在代他人持有武漢二線股權的情況;亦不存在通過協
議、其他安排與公司其他股東存在一致行動的情況,能獨立行使
股東權利,承擔股東義務;本企業持有的武漢二線股權,不存在
被質押、凍結等限制性情形;本企業知悉因本企業出售武漢二線
股權,本企業需要根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試
行)》及《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國企
業所得稅法》/《中華人民共和國企業所得稅法》等相關規定繳
納相應所得稅稅款,本企業將按照相關法律法規的規定和稅務主
管機關的要求,依法及時足額繳納相應的所得稅稅款。


關于合法
合規性的
承諾

上市公司

本企業最近三年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被
中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所
紀律處分的情況。除在本次重組交易報告書中披露的本企業最近
三年內受到的行政處罰外,本企業最近三年內不存在受到行政處
罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲
裁的情況,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違
法違規正被中國證監會立案調查的情況。


上市公司
控股股
東、閩能
投資

本企業、本企業控制的機構及本企業董事、監事、高級管理人員
最近三年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證
監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況,亦不
存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為或不
誠信行為;本企業、本企業控制的機構及本企業董事、監事、高
級管理人員最近三年內不存在受到行政處罰、刑事處罰、或者涉
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況,亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監
會立案調查的情況;本企業、本企業控制的機構及本企業董事、
監事、高級管理人員不存在因涉嫌與本次重組相關的內幕交易被
立案調查或者立案偵查的情形,最近36個月內不存在因與重大
資產重組相關內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機
關依法追究刑事責任的情形;本企業愿意承擔由于違反上述承諾
或因上述承諾被證明為不真實給金杯電工造成的直接、間接的經
濟損失、索賠責任及額外的費用支出。


上市公司
實際控制

本人最近三年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中
國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況,




人及董
事、監事、
高級管理
人員

亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為
或不誠信行為;本人最近三年內不存在受到行政處罰、刑事處罰、
或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況,亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中
國證監會立案調查的情況;本人不存在在因涉嫌與本次重組相關
的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,最近36個月內不
存在因與重大資產重組相關內幕交易被中國證監會作出行政處
罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形;本人愿意承擔由于違
反上述承諾或因上述承諾被證明為不真實給金杯電工造成的直
接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。


交易對方
長沙共舉

本企業及本企業主要管理人員最近五年內不存在未按期償還大
額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證
券交易所紀律處分的情況;本企業及本企業主要管理人員最近五
年內不存在受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事
處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
正被中國證監會立案調查的情況;本企業、本企業合伙人及其控
制的機構不存在因涉嫌與本次資產重組相關的內幕交易被立案
調查或者立案偵查的情形,最近36個月內不存在因與重大資產
重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關
依法追究刑事責任的情形;本企業愿意承擔由于違反上述承諾或
因上述承諾被證明為不真實給金杯電工造成的直接、間接的經濟
損失、索賠責任及額外的費用支出。


交易對方
湖南資管

1、本企業主要管理人員周江軍先生最近五年內曾被中國證監會
采取行政監管措施、曾受到深交所紀律處分。具體情況如下:2014
年11月13日,南華生物醫藥股份有限公司(原北京賽迪傳媒投
資股份有限公司,以下簡稱“賽迪傳媒”)收到中國證監會《調
查通知書》(編號:稽查總隊調查通字142797號),因賽迪傳媒
涉嫌信息披露違法違規,中國證監會決定對其立案稽查。2015
年8月13日,賽迪傳媒收到中國證監會《行政處罰事先告知書》
(處罰字[2015]6號)。2015年9月23日,賽迪傳媒收到中國證
監會《行政處罰決定書》([2015]32號)。根據當事人違法行為的
事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十
三條的規定,中國證監會決定:(1)對賽迪傳媒給予警告,并處
以40萬元罰款;(2)對直接負責的主管人員時任董事長周江軍、
總經理董立冬給予警告,并分別處以10萬元罰款;(3)對直接
負責的主管人員時任董事姜玉、黃志剛、陸小平、韓志博、劉芳、
時任財務總監劉毅、時任董事會秘書瞿佳給予警告,并分別處以
5萬元罰款。


2014年2月11日,深交所下發《關于對北京賽迪傳媒投資股份
有限公司及相關當事人給予處分的決定》,認為賽迪傳媒存在以
下違規事實:(1)鐵道媒體招標事件披露不及時;(2)公司2012
年度財務報告存在重大會計差錯。深交所決定:(1)對公司給予
公開譴責的處分;(2)對時任董事長周江軍、時任總經理董立冬、
時任財務總監劉毅給予公開譴責的處分;(3)對公司副董事長姜
玉、董事黃志剛、陸小平、韓志博、劉芳、時任董事會秘書瞿佳
給予通報批評的處分。


除此之外,本企業及本企業主要管理人員最近五年內不存在未按
期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施
或受到證券交易所紀律處分的情況。





2、除以上行政處罰之外,本企業及本企業主要管理人員最近五
年內不存在受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事
處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
正被中國證監會立案調查的情況。


3、本企業、本企業控股股東、實際控制人及其控制的機構、本
企業董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌與本次重組相關的
內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,最近36個月內不存
在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處
罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。


本企業愿意承擔由于違反上述承諾或因上述承諾被證明為不真
實給金杯電工造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的
費用支出。


關于保證
上市公司
獨立性的
承諾

上市公司
控股股東
及實際控
制人、閩
能投資、
交易對方
長沙共舉

本企業/本人將嚴格按照《公司法》、《證券法》和其他有關法律
法規對上市公司的要求,合法合規地行使股東權利并履行相應的
義務,采取切實有效措施保證上市公司于本次重組完成后,在人
員、資產、財務、機構和業務方面的獨立,并具體承諾如下:

一、人員獨立

(一)保證上市公司的生產經營與行政管理(包括勞動、人事及
工資管理等)完全獨立于本企業/本人及本企業/本人控制的其他
企業;

(二)保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會
秘書等高級管理人員的獨立性,也不在本企業/本人控制的其他
企業擔任除董事、監事以外的其它職務;

(三)保證本企業/本人提名出任上市公司董事、監事和高級管
理人員的人選都通過合法的程序進行,本企業/本人不干預上市
公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定。


二、資產獨立

(一)保證上市公司具有獨立完整的資產、其資產全部能處于上
市公司的控制之下,并為上市公司獨立擁有和運營。


(二)保證上市公司與本企業/本人及本企業/本人控制的其他企
業之間產權關系明晰,上市公司對所屬資產擁有完整的所有權,
確保上市公司資產的獨立完整。


(三)本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業本次重組前沒
有、重組完成后也不以任何方式違規占用上市公司的資金、資產。


三、財務獨立

(一)保證上市公司擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體
系。


(二)保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、
子公司的財務管理制度。


(三)保證上市公司獨立在銀行開戶,不與本企業/本人及本企
業/本人控制的其他企業共用一個銀行賬戶。


(四)保證上市公司能夠作出獨立的財務決策。


(五)保證上市公司的財務人員獨立,不在本企業/本人及本企
業/本人控制的其他企業兼職和領取報酬。


(六)保證上市公司依法獨立納稅。


四、機構獨立

(一)保證上市公司擁有健全的股份公司法人治理結構,擁有獨
立、完整的組織機構。


(二)保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、




總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。


五、業務獨立

(一)保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質
和能力,具有面向市場獨立自主持續經營的能力。


(二)除通過行使股東權利之外,不對上市公司的業務活動進行
干預。


關于避免
同業競爭
的承諾

上市公司
控股股東
及實際控
制人、閩
能投資

本次交易完成后,本企業/本人及本企業/本人控制(包括直接控
制和間接控制)的其他企業與上市公司不存在同業競爭;本企業
/本人持有金杯電工股份期間,如果本企業/本人及本企業/本人控
制(包括直接控制和間接控制)的其他企業經營活動可能在將來
與上市公司主營業務發生同業競爭或與上市公司發生重大利益
沖突,本企業/本人將采取以下任一措施:(1)無條件放棄或促
使本企業/本人控制(包括直接控制和間接控制)的其他企業無
條件放棄可能與上市公司發生同業競爭的業務;(2)將擁有的、
可能與上市公司發生同業競爭的全資子公司、控股子公司或擁有
實際控制權的其他公司以公允的市場價格,在適當時機全部注入
上市公司;(3)采取法律、法規及中國證監會許可的方式(包括
但不限于委托經營、委托管理、租賃、承包等方式)將可能與上
市公司發生同業競爭的業務交由上市公司經營以避免同業競爭;
如果因違反上述承諾導致金杯電工及其下屬企業損失的,本企業
/本人將全額承擔金杯電工及其下屬企業因此而遭受的全部損
失。


交易對方
長沙共舉

本次交易完成后,本企業及本企業控制(包括直接控制和間接控
制)的其他企業與上市公司不存在同業競爭;如果本企業及本企
業控制(包括直接控制和間接控制)的其他企業經營活動可能在
將來與上市公司主營業務發生同業競爭或與上市公司發生重大
利益沖突,本企業將采取以下任一措施:(1)無條件放棄或促使
本企業控制(包括直接控制和間接控制)的其他企業無條件放棄
可能與上市公司發生同業競爭的業務;(2)將擁有的、可能與上
市公司發生同業競爭的全資子公司、控股子公司或擁有實際控制
權的其他公司以公允的市場價格,在適當時機全部注入上市公
司;(3)采取法律、法規及中國證監會許可的方式(包括但不限
于委托經營、委托管理、租賃、承包等方式)將可能與上市公司
發生同業競爭的業務交由上市公司經營以避免同業競爭;本企業
保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、證券交易所有關規章及
《公司章程》等公司管理制度的規定,與上市公司他股東一樣平
等地行使股東權利、履行股東義務,不利用交易對方的身份謀取
不當利益,不損害上市公司和其他股東的合法權益;如本企業違
反本承諾,本企業保證將賠償金杯電工因此遭受或產生的任何損
失。


關于規范
和減少關
聯交易的
承諾

上市公司
控股股東
及實際控
制人、閩
能投資

本企業/本人及本企業/本人控制或影響的其他企業將盡量避免和
減少與金杯電工及其控股子公司之間的關聯交易,對于金杯電工
及其控股子公司能夠通過市場與獨立第三方之間發生的交易,將
金杯電工及其控股子公司與獨立第三方進行。本企業/本人控
制或影響的其他企業將嚴格避免向金杯電工及其控股子公司拆
借、占用金杯電工及其控股子公司資金或采取由金杯電工及其控
股子公司代墊款、代償債務等方式侵占上市公司資金;對于本企
業/本人及本企業/本人控制或影響的其他企業與金杯電工及其控
股子公司之間無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易,均將
嚴格遵守市場原則,本著平等互利、等價有償的一般原則,公平




合理地進行。本企業/本人及本企業/本人控制或影響的其他企業
金杯電工及其控股子公司之間的關聯交易,將依法簽訂協議,
履行合法程序,按照有關法律、法規、規范性文件及金杯電工
司章程等公司治理制度的有關規定履行信息披露義務,保證不通
過關聯交易損害上市公司及其廣大中小股東的合法權益;本企業
/本人在金杯電工權力機構審議涉及本企業/本人及本企業/本人
控制或影響的其他企業的關聯交易事項時主動依法履行回避義
務,且交易須在有權機構審議通過后方可執行;本企業/本人保
證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使金杯電工及其控
股子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致金杯
電工或其控股子公司損失的,金杯電工及其控股子公司的損失由
本企業/本人全額予以承擔。


交易對方
長沙共舉

本次重組完成后,本企業將盡量避免本企業及本企業控制的其他
公司和金杯電工及其控制的公司發生關聯交易;在不與法律、法
規、規范性文件、金杯電工章程相抵觸的前提下,若本企業及本
企業控制的其他公司有與金杯電工及其控制的公司發生不可避
免的關聯交易,本企業將嚴格按照法律、法規、規范性文件和金
杯電工章程規定的程序進行,確保交易按公平、公開的市場原則
進行,不通過與金杯電工及其控制的公司之間的關聯關系謀求特
殊利益,也不會進行任何有損金杯電工及其他股東利益的關聯交
易;本企業及本企業的關聯方不以任何方式違法違規占用金杯電
工資金及要求金杯電工違法違規提供擔保;本企業保證不利用關
聯交易非法轉移金杯電工的資金、利潤,不利用關聯交易損害金
杯電工及其股東的利益;本企業將不會要求金杯電工給予本企業
及本企業控制的其他公司與其在任何一項市場公平交易中給予
獨立第三方的條件相比更優惠的條件;如違反上述承諾,并因此
金杯電工造成經濟損失的,本企業愿意承擔相應的賠償責任。


交易對方
湖南資管

本次重組完成后,本企業將盡全力避免本企業及本企業控制的其
他公司和金杯電工及其控制的公司發生關聯交易;在不與法律、
法規、規范性文件、金杯電工章程相抵觸的前提下,若本企業及
本企業控制的其他公司有與金杯電工及其控制的公司發生不可
避免的關聯交易,本企業將嚴格按照法律、法規、規范性文件和
金杯電工章程規定的程序進行,確保交易按公平、公開的市場原
則進行,不通過與金杯電工及其控制的公司之間的關聯關系謀求
特殊利益,也不會進行任何有損金杯電工及其他股東利益的關聯
交易;本企業保證不利用關聯交易非法轉移金杯電工的資金、利
潤,不利用關聯交易損害金杯電工及其股東的利益;本企業將不
會要求金杯電工給予本企業及本企業控制的其他公司與其在任
何一項市場公平交易中給予獨立第三方的條件相比更優惠的條
件;如違反上述承諾,并因此給金杯電工造成經濟損失的,本企
業愿意承擔相應的賠償責任。


關于業績
補償承諾

交易對方
長沙共舉

本企業保證本次重組所獲得的對價股份優先用于履行業績補償
承諾,不通過質押股份等方式逃廢補償義務;未來質押對價股份
時,將書面告知質權人本企業基于《業績承諾與補償協議》所應
承擔的潛在業績承諾補償義務,并在質押協議中就相關股份用于
支付業績補償事項等與質權人作出明確約定,并配合金杯電工
行相關信息披露義務。


持有合伙
企業財產
份額鎖定

交易對方
長沙共舉
合伙人

自本承諾函簽署之日起至長沙共舉通過本次重組取得的金杯電
工股份的鎖定期屆滿之日,本人確保不以任何方式轉讓持有的長
沙共舉財產份額或要求長沙共舉回購本人財產份額或從長沙共




的承諾函

舉退伙;亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何
方式部分或全部享有本人通過長沙共舉投資享有的與上市公司
股份有關的權益;本次重組結束后,因金杯電工分配股票股利、
資本公積金轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖
定安排;如本人基于本次重組所取得股份的鎖定期承諾與證券監
管部門的最新監管要求不相符,則本人將根據相關證券監管部門
的監管意見進行相應調整;本人如違反上述承諾,因此給上市公
司或投資者造成損失的,將承擔相應的賠償責任。




十、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組發表原則性意見:本次重組符
合上市公司的利益,對上市公司及其全體股東公平、合理,不存在損害上市公司
及全體股東利益的情形,同意本次重組。


十一、上市公司控股股東及其一致行動人,上市公司董事、監事、
高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計


根據上市公司控股股東及其一致行動人及上市公司董事、監事、高級管理人
員的說明,能翔投資、閩能投資、吳學愚、孫文利夫婦及上市公司董事、監事、
高級管理人員自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢之日期間,不減持上市
公司股份。


十二、保護投資者合法權益的相關安排

在本次重組中,為保護投資者的合法權益,本次交易過程將采取以下安排和
措施:

(一)嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理
辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方
行為的通知》等法律、法規、部門規章和規范性文件的相關要求,切實履行信息
披露義務。本報告書摘要披露后,公司將繼續嚴格履行信息披露義務,按照相關
法規的要求,及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價
格產生較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。


(二)嚴格執行關聯交易批準程序


本次交易構成關聯交易,其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對于關聯
交易的審批程序。本次交易的議案已由公司非關聯董事予以表決通過,并取得獨
立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見,并將在股東大
會上由非關聯股東予以表決,公司股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的
方式,公司將向公司股東提供網絡形式的投票平臺,股東在網絡投票時間內通過
網絡方式行使表決權。


(三)股東大會及網絡投票安排

公司將嚴格按照《上市公司股東大會議事規則》的要求召集表決本次交易方
案的股東大會,公司全體董事當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職
權,保證每位股東能充分行使表決權,保證股東大會各項議案審議程序合法、經
表決通過的議案能夠得到有效執行。


根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、深交所
《上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定,為給參加股東大會的股東
提供便利,本公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺,股東可以直接通
過網絡進行投票表決。


(四)發行價格與標的資產作價的公允性

根據《重組管理辦法》的相關規定,本次發行股份的價格為定價基準日前
120個交易日股票交易均價的90%,即4.28元/股。


2019年4月23日,金杯電工召開2018年年度股東大會會議,審議通過《2018
年度利潤分配預案》,以公司2018年12月31日總股本553,121,280股為基數,
向全體股東每10股派1.50元人民幣現金(含稅)。因此,金杯電工本次發行股
份購買資產的發行價格調整為4.13元/股。


對于本次發行股份及支付現金購買的資產,公司已聘請審計機構、資產評估
機構對標的資產進行審計、評估,評估結果經湖南省財政廳備案,確保擬收購資
產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事已對本次發行股份收購資產評估定價
的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施
過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查,發表明確的意見。


(五)業績補償安排


根據《重組管理辦法》和中國證監會的相關規定,上市公司已與長沙共舉簽
訂補償協議,約定長沙共舉應當對標的資產實際盈利數不足承諾數的情況進行補
償。


(六)鎖定期安排

本次交易中關于交易對方的鎖定期安排詳見本報告書摘要“重大事項提示”

之“三、發行股份及支付現金購買資產的情況”之“(五)鎖定期安排”。


(七)并購重組攤薄即期回報的填補措施

本次交易完成后,若武漢二線實際完成效益情況與承諾凈利潤差距較大,則
公司即期回報指標存在被攤薄的風險。鑒于此,公司董事會已經制定了防范風險
的保障措施,并且公司控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員已對保
障措施能夠得到切實履行作出了承諾,以充分保護中小投資者的合法權益。若發
生攤薄即期回報情形。公司擬將采取如下措施:

1、加快完成對標的資產的整合,順利實現標的資產的盈利

本次交易完成后,上市公司將加快對標的資產的整合,上市公司可以利用在
公司治理、績效管理方面的優勢和經驗,充分調動標的公司各方面資源,及時、
高效完成標的公司的經營計劃,不斷提升標的公司的效益。充分發揮上市公司與
武漢二線在生產經營方面的協同效應,順利實現標的公司的預期效益。


2、加強經營管理和內部控制,提升經營效率和風險管理措施

本次重組后,上市公司及其子公司將繼續嚴格遵循《公司法》、《證券法》和
《上市公司治理準則》等法律、法規的要求,不斷完善公司的治理結構,保障上
市公司及全體股東的合法權益,為公司發展提供制度保障。


上市公司將通過完善并強化投資決策程序,提升資金使用效率,加強生產經
營成本和費用管控等措施進一步加強經營管理和內部控制水平,提升公司經營效
率。同時,上市公司將持續加強全面風險管理體系建設,不斷提高風險管理能力。


3、不斷完善利潤分配政策,強化投資者回報機制

上市公司現行公司章程中關于利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比
例、分配形式和股票股利分配條件的規定符合《中國證監會關于進一步落實上市


公司現金分紅有關事項的通知》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革
的意見》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的要求。


本次重組完成后,上市公司將按照《公司章程》的規定,繼續實行可持續、
穩定、積極的利潤分配政策,并結合本公司實際情況,廣泛聽取投資者尤其是中
小股東的意見和建議,不斷完善利潤分配政策,維護全體股東利益。


4、完善公司治理結構

本公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的規定,
不斷完善治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、法
規和公司章程的規定行使職權,作出科學、迅速和謹慎的決策,確保獨立董事能
夠認真履行職責,維護本公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益,確保監事
會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和
檢察權,維護本公司全體股東的利益。


(八)其他保護投資者權益的措施

本次重組交易對象均承諾,本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整,
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。



重大風險提示

投資者在評價本次交易時,除本報告書摘要的其他內容和與本報告同時披露
的相關文件外,還應特別認真地考慮下述各項風險因素:

一、與本次交易相關的風險

(一)本次重組被暫停、中止或取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險:

1、盡管公司已經按照相關規定制定了保密措施并嚴格參照執行,但在本次
重組過程中,仍存在因上市公司股價的異常波動或可能涉嫌內幕交易的異常交易
而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能;

2、本次重組存在因標的公司出現無法預見的業績大幅下滑,而被暫停、中
止或取消的風險;

3、在本次交易審核過程中,交易各方可能需要根據監管機構的要求進一步
完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致,則本次交易存
在終止的可能;

4、其他可能導致交易被取消的風險。


若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而上市公司又
計劃重新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本報告書摘要中披露的
重組方案發生重大變化,提請廣大投資者注意風險。


(二)審批風險

本次交易方案尚需獲得如下批準:

1、本次交易獲得國家市場監督管理總局反壟斷局同意經營者集中的批準;

2、中國證監會核準本次交易方案。


在獲得上述全部批準或核準前,上市公司不得實施本次交易。本次交易能否
通過以上條件存在不確定性,提請廣大投資者注意風險。


(三)交易標的估值風險


本次交易價格以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告為
依據,評估結果經湖南省財政廳備案,經交易各方協商確定。雖然評估機構在評
估過程中嚴格遵守評估的相關規定,并履行了勤勉盡責的義務,但由于評估結論
所依據的收益法評估方法基于一系列假設并基于對未來的預測,如果資產評估中
所依據的假設條件并未如期發生,或標的公司在經營過程中遭遇意外因素沖擊,
可能導致標的資產實際盈利能力及估值出現較大變化,提請投資者注意本次交易
標的資產的估值風險。


(四)標的公司業績承諾無法實現的風險

根據公司與長沙共舉簽訂的《業績承諾與補償協議》,長沙共舉承諾:

若本次交易于2019年12月31日前完成股權交割,則業績承諾期間為
2019-2021年,武漢二線在業績承諾期間內各年的承諾經審計的扣除非經常性損
益后凈利潤分別不低于8,300萬元、8,600萬元以及8,900萬元。


若本次交易于2020年完成股權交割,則業績承諾期間為2020-2022年,武
漢二線在業績承諾期間內各年的承諾經審計的扣除非經常性損益后凈利潤分別
不低于8,600萬元、8,900萬元和9,300萬元。


上述業績承諾系基于武漢二線目前的經營狀況以及對未來市場發展前景,在
未來盈利預測的基礎上做出的綜合判斷。業績承諾期內,若標的公司內外部經營
環境的變化可能給標的公司的經營造成不利影響。如果標的公司經營情況未達預
期,可能導致業績承諾無法實現,將影響上市公司的整體經營業績和盈利水平,
提請投資者關注標的公司業績承諾無法實現的風險。


(五)整合風險

本次交易完成后,上市公司將持有標的公司79.33%股權,標的公司成為上
市公司控股子公司。本次重組屬于同行業產業并購,標的公司是生產電線電纜的
專業企業,通過本次交易,上市公司優化和整合了主營產品產能,拓展了核心市
場區域,提升了行業影響力,但本次交易完成之后,原武漢二線管理層的經營方
針和管理方式能否與上市公司相適應仍存在不確定性,存在交易完成后上市公司
與武漢二線的整合結果未能達到預期從而對公司和股東造成損失的風險。提請廣
大投資者注意相關整合風險。



二、與標的公司經營相關的風險

本次交易完成后,武漢二線將成為公司控股子公司,標的公司的經營相關風
險將同樣對上市公司經營帶來風險。


(一)宏觀環境風險

作為支撐國民經濟發展的最大配套行業之一,電線電纜廣泛應用于國民經濟
的方方面面,其行業發展與國民經濟的發展密切相關,因此宏觀經濟、商業周期
波動對電線電纜行業的影響十分明顯。隨著宏觀經濟的周期性波動,標的公司的
市場需求也呈現出明顯的周期性波動。標的公司將面臨電線電纜行業市場需求出
現周期性波動的風險。


(二)市場競爭風險

國內大多數電線電纜企業主要生產質量較差、技術含量低,無品牌信譽的低
端產品,導致低端產品產能過剩,市場競爭激烈。盡管標的公司在湖北省內擁有
品牌、質量、技術、區域和規模等優勢,在中高端產品領域具有較強競爭力,可
有效降低風險,但若不能繼續保持品牌影響力和產品高品質,并隨著市場需求及
時優化產品結構、實現原有產品的改造升級,標的公司或將面臨較大的市場競爭
風險。


(三)原材料價格波動風險

電線電纜行業為資源密集型行業,主要原材料銅占產品成本較高,導致其對
上游產業的依賴較強。原材料價格與標的公司產品成本緊密相關,其中銅價格的
大幅波動會對公司生產經營狀況造成影響。


(四)人才流失風險

標的公司是生產電線電纜的專業企業,經過多年積累,培育了大批專業知識
扎實、實戰經驗豐富的專業技術人才和生產運營團隊。專業技術人才和生產運營
團隊的穩定性成為標的公司未來經營發展的關鍵。如果未來在人才管理方面出現
問題,可能會導致技術人員流失、人才隊伍不穩定,從而對標的公司未來發展產
生不利影響。


(五)產品質量風險


電線電纜是國民經濟的重要基礎性產品,廣泛應用于國民經濟各個部門,電
線電纜的質量將影響整個設備或工程的運行情況,因此,電線電纜的產品質量非
常重要。標的公司在材料采購、生產和工藝、產品檢測及出廠等環節設置了專門
的職能部門和專業人員進行管理和控制,產品質量穩定、可靠,具有較高市場美
譽度,但由于產品在使用過程中的重要性,一旦公司產品在銷售和運行中出現質
量問題,將對標的公司的信譽和市場開拓產生負面影響,存在一定的產品質量風
險。


(六)依賴單一市場風險

受運輸成本和包裝物回收成本等因素制約,電線電纜產品存在一定的經濟銷
售半徑。2017年、2018年和2019年1-8月,標的公司在湖北地區實現收入占主
營業務收入總額的比例分別為92.93%、96.22%和96.85%。本次交易完成后,標
的公司將成為公司的控股子公司,標的公司將配合上市公司發展戰略進行市場范
圍的開拓,但在一定時期內仍存在依賴單一市場的風險。


三、其他風險

(一)股價波動風險

上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景,也受到市場供求
關系、國家經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市場投機行為以及投資者心理
預期等各種不可預測因素的影響,從而使公司股票的價格偏離其價值,給投資者
帶來投資風險。


本次重組交易的實施完成需要較長的時間,在此期間上市公司的股票價格可
能會出現較大波動,提請廣大投資者注意本次交易中股票價格波動導致的投資風
險。公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市
規則》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披
露有可能影響公司股票價格的重大信息,供投資者作出投資判斷。


(二)不可抗力風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司及本次
交易帶來不利影響的可能性,提請投資者注意相關風險。





第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、電線電纜行業集中度低,國家政策推動行業進行并購重組

我國是全球最大的電線電纜制造國,規模以上企業數量超4,000家,其中中
小企業占比95%以上,行業內前十名企業僅占國內市場份額的7%至10%,遠低
于美國、日本等發達國家。過多的中小型企業導致了線纜行業集中度極低,且主
要集中在低端產品市場,市場競爭較為激烈,部分中小企業由于技術力量薄弱、
自主創新能力不足、產品同質化嚴重,導致行業整體產品質量參差不齊。行業急
需通過企業重組整合進行產能結構調整,提升行業集中度以及技術創新能力。


此外,國家“十三五”規劃、中國電線電纜行業“十三五”發展指導意見等國
家以及行業政策不斷推動產業進行技術創新、結構優化升級和并購重組,以完成
行業供給側結構性改革。公司通過本次重組將實現行業整合和產業升級,提高行
業集中度,進一步夯實在電線電纜領域的優勢,符合國家政策,有利于增強公司
的市場競爭力和持續盈利能力。


2、電線電纜行業具有良好發展前景

根據國家發改委、能源局于2016年11月印發的《電力發展“十三五”規劃
(2016-2020年)》,“十三五”期間我國仍將積極發展水電,大力發展新能源、加
快煤電轉型升級、實施電能替代、深化電力體制改革,期間我國配電網建設預計
總投資額達到1.7萬億元,年均投資額3,400億,我國電網建設投資仍將保持穩
定增長。此外,“十三五”期間,我國鐵路及城軌交通仍將繼續保持快速增長,
鐵路、高速鐵路、城市軌道等營運里程均大幅增加,將帶動軌道交通用線纜的市
場需求不斷增長。


電力電網以及軌道交通投資力度的加大,將有效拉動電線電纜行業的進一步
發展,繼續推動上市公司以及標的公司所處的電線電纜行業穩步增長。


3、上市公司與武漢二線之間具有較強的協同效應

金杯電工是集研發、生產、銷售于一體的電線電纜專業生產企業,產品在湖


南省具有較高的知名度和占有率,生產規模和銷售收入在湖南省電線電纜行業內
處于領先地位。武漢二線同為電線電纜生產企業,立足湖北省發展多年,其產品
“飛鶴”牌電線電纜在湖北省的市場份額及行業地位較高。公司和武漢二線在銷
售區域、銷售客戶、技術研發、生產和采購、產品和產能等多方面都有較強的協
同效應。


在銷售方面,本次交易將優化上市公司的銷售渠道及客戶結構,可憑借上市
公司和武漢二線在不同市場區域的市場拓展經驗和客戶資源優勢,整合和共享銷
售渠道,有助于雙方在優勢區域市場深度拓展,提升產品市場占有率。


在技術研發方面,武漢二線是生產電線電纜的專業企業,通過本次交易,上
市公司吸收標的公司富有多年生產研發經驗的技術團隊后,能進一步強化上市公
司生產研發實力。


在生產和采購方面,本次交易完成后,通過統一的運營管理,上市生產和采
購的規模優勢將進一步凸顯,有利于降低公司產品成本,提升產品盈利水平。


在產品和產能方面,上市公司與標的公司均為電線電纜行業內的領軍行業,
通過本次交易,上市公司的品牌矩陣、產品品類都將得到豐富。同時,通過對于
生產、采購和銷售的協同管理,將進一步發揮生產經營的協同效應,提升上市公
司產能,優化產能布局。


綜上所述,通過本次交易的協同效應,將助力上市公司實現外延式擴張做大
做強電線電纜業務的發展戰略,使公司在綜合實力、行業地位和核心競爭力等方
面得到有效強化,進一步提升公司持續盈利能力,為股東創造更多的投資回報。


(二)本次交易的目的

1、提升上市公司行業競爭力,實現長久的可持續發展

武漢二線是生產電線電纜的專業企業,曾先后獲得全國五一勞動獎狀、中國
線纜行業100強、中國機械工業名牌產品、國家級AAA信用證書、湖北省文明
單位、湖北省優秀企業、湖北省守合同重信用企業等稱號,在電線電纜行業具備
較高的知名度。


本次交易完成后,上市公司可以發揮統一管理的優勢,進一步優化公司采購、


生產和銷售系統,提高公司精細化管理水平,從而實現公司科學、高效的經營運
作,增強企業核心競爭力,擴大產品市場占有率,提升公司在行業內的領導力,
實現公司的可持續發展。


2、提升上市公司利潤水平,保障全體股東利益

本次交易后,上市公司持有武漢二線79.33%股權,武漢二線成為上市公司
控股子公司。本次交易在提高上市公司資產質量和資產規模的同時提升上市公司
的收入和利潤水平,增強上市公司盈利能力。


根據《備考審閱報告》,假設本次交易于2018年1月1日完成,上市公司
2018年度、2019年1-8月的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為20,018.85萬元、
17,597.76萬元,較重組前歸屬于母公司所有者的凈利潤13,258.23萬元、12,169.79
萬元,分別增長6,760.63萬元和5,427.97萬元。本次重組完成后,上市公司的持
續盈利能力將得到增強,有效地保護了中小股東的利益。


3、進行技術積累,提高產品技術競爭力

標的公司注重產品的創新與研發,其產品先后通過了國家強制認證、全國工
業產品生產許可證、國家廣電總局入網許可證、美國UL認證、德國VDE認證。

標的公司阻燃聚氯乙烯電線被認定為國家重點新產品、環保型低煙無鹵阻燃電線
電纜被列為國家火炬計劃項目、兩項產品被評為武漢市科學技術三等獎、多項科
技成果獲得國家專利。


本次交易完成后,公司將利用標的公司相關技術進行產品的研發與生產,提
升公司產品技術競爭力。


4、避免同業競爭

2019年1月,金杯電工實際控制人之一吳學愚控制的長沙共舉聯合湖南資
管與武漢二線股東簽署《股權轉讓協議》,合計收購武漢二線79.33%股權,其中
長沙共舉收購50.03%股權,湖南資管收購29.30%股權。武漢二線主要從事電線
電纜及電工產品生產、銷售,與公司存在潛在同業競爭。


為有效解決前述潛在同業競爭問題,金杯電工、長沙共舉、武漢二線簽署《武
漢第二電線電纜有限公司委托管理協議》,長沙共舉將標的公司委托上市公司全


面負責,包括日常經營管理決策、為重大事項決策提供建議。同時,公司實際控
制人之一吳學愚承諾如下:

“(1)自取得武漢二線50.03%股權之日起36個月內,優先由金杯電工對前
述武漢二線股權進行收購;如前述收購事項因未獲金杯電工董事會、股東大會批
準或未通過監管機構審核,或武漢二線無法達到注入上市公司的規范要求,則實
際控制人應當在前述36個月期限內采取法律法規、監管政策允許的其他方式,
如向第三方出售、出租武漢二線資產等,以解決前述潛在同業競爭問題。


(2)本人承諾促成將武漢二線的具體生產經營委托給金杯電工管理,自托
管之日起至武漢二線注入上市公司前,本人將充分尊重金杯電工各項托管權利,
且不會利用實際控制人地位達成不利于金杯電工利益或其他中小股東利益的交
易和安排。”

本次重組通過注入武漢二線相關資產以消除潛在同業競爭。


二、本次交易的決策與審批程序

(一)本次交易方案已獲得的授權和批準

1、上市公司履行的決策程序

2019年3月8日,上市公司召開第五屆董事會第二十四次臨時會議,審議
通過了本次交易的相關議案。


2019年8月28日,上市公司召開第五屆董事會第二十九次臨時會議,審議
通過了本次交易的相關議案。


2019年10月8日,上市公司召開2019年第三次臨時股東大會,審議通過
了本次交易的相關議案。


2019年11月21日,上市公司召開第五屆董事會第三十一次臨時會議,審
議并通過了《關于取消公司本次交易方案中有關募集配套資金的議案》等議案,
決定取消本次交易的募集配套資金方案。


2、交易對方履行的決策程序

2019年3月8日,長沙共舉召開合伙人會議批準了本次交易相關事項。



2019年3月6日,湖南資管召開了董事會臨時會議,批準了本次交易相關
事項。


本次交易對方湖南資管系財信金控的全資子公司,財信金控系湖南省財政廳
下屬公司。根據湖南省財政廳《關于湖南財信金融控股集團有限公司的管理辦法》
(湘財金[2018]16號)第十三條的規定,財信金控對外一次性投資(包括股權投
資、固定資產)超過上年末本級凈資產的5%或者3億元的報省財政廳審批后實
施,而本次交易湖南資管持有武漢二線股權作價27,776.40萬元,未超過財信金
控上年末凈資產的5%或者3億元,本次交易無需報湖南省財政廳審批。


根據《關于湖南財信金融控股集團有限公司的管理辦法》(湘財金[2018]16
號)第二十八條的規定,財信金控及實際控制子公司賬面資產總額大于或者等于
5000萬元人民幣的資產評估項目,由財信金控審核后報省財政廳備案。湖南資
管持有的武漢二線股權賬面資產總額大于5000萬元,本次評估報告需經湖南省
財政廳備案。


2019年3月26日,財信金控作出股東決定,批準了本次交易相關事項。


2019年10月9日,本次重組涉及的標的資產評估報告已經湖南省財政廳備
案。


3、交易標的履行的決策程序

2019年2月27日,武漢二線召開2019年第二次股東會會議,審議通過交
易對方向金杯電工轉讓合計所持武漢二線79.33%股權的相關議案,武漢二線其
他股東放棄優先認購權。


(二)本次交易方案尚需獲得的批準和核準

1、本次交易獲得國家市場監督管理總局反壟斷局同意經營者集中的批準;

2、中國證監會核準本次交易方案。


在獲得上述全部批準或核準前,上市公司不得實施本次交易。本次交易能否
通過以上條件存在不確定性,提請廣大投資者注意風險。


三、本次交易具體方案


(一)本次交易方案概要

本次交易方案為金杯電工向長沙共舉、湖南資管發行股份及支付現金購買其
持有的武漢二線79.33%股權。


本次交易完成后,武漢二線將成為金杯電工控股子公司,其財務報表將納入
上市公司合并范圍,預計交易完成后將較大幅度提升上市公司的資產規模、營業
收入和凈利潤水平,有利于提高上市資產質量、優化上市公司財務狀況、增強上
市公司的持續盈利能力和抗風險能力,符合公司全體股東的利益。


(二)標的資產估值與作價

本次交易價格以具有證券期貨業務資質的評估機構出具并經湖南省財政廳
備案的評估結果為基礎。


本次交易評估基準日為2019年4月30日,國融興華采用資產基礎法和收益
法對武漢二線100%股權進行了評估。最終評估結論采用收益法評估結果,經評
估武漢二線100%股權的評估值為95,700.00萬元。


經交易各方友好協商,確定武漢二線100%股權交易作價9.48億元,標的公
司79.33%股權對應交易價格為75,204.84萬元。


(三)發行股份及支付現金購買資產的情況

1、基本情況

上市公司擬向標的公司股東長沙共舉、湖南資管以發行股份及支付現金相結
合的方式收購標的公司79.33%股權,國融興華以2019年4月30日為評估基準
日,對武漢二線100%股權進行了評估,根據評估結果并經交易各方充分協商,
本次交易武漢二線79.33%股權的交易價格最終確定為75,204.84萬元。本次交易
價格中的69,204.84萬元以公司向交易對方發行股份的方式支付,其余6,000.00
萬元由公司以現金支付,各交易對方選擇對價方式的具體情況如下:

單位:萬元、股

交易對方

持有標的公司
股權比例

總對價

股份對價

現金對價

金額

發股數量

長沙共舉

50.03%

47,428.44

41,428.44

100,310,992

6,000.00

湖南資管

29.30%

27,776.40

27,776.40

67,255,205

-




合計

79.33%

75,204.84

69,204.84

167,566,197

6,000.00



2、發行股份的種類、面值及上市地點

本次交易中,上市公司以發行股份的方式購買資產,所涉及的發行股份的種
類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元,上市地點為深交所。


3、發行對象

本次重組發行股份的交易對方為長沙共舉及湖南資管。


4、發行股份的定價方式和發行價格、發行數量

(1)定價基準日

本次交易中,發行股份及支付現金購買資產涉及的發行股份定價基準日為本
公司審議本次交易相關事項的第五屆董事會第二十四次臨時會議決議公告日。


(2)發行價格

根據《重組管理辦法》的相關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場
參考價的90%;市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120
個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均
價=定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日
公司股票交易總量。


上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易
均價具體情況如下表所示:

股票交易均價計算區間

交易均價(元/股)

交易均價的90%(元/股)

前20個交易日

4.96

4.46

前60個交易日

4.82

4.34

前120個交易日

4.75

4.28



本次發行股份的價格為定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%,即
4.28元/股。2019年4月23日,金杯電工召開2018年年度股東大會審議通過《2018
年度利潤分配預案》,以公司2018年12月31日總股本553,121,280股為基數,
向全體股東每10股派1.50元人民幣現金(含稅)。因此,金杯電工本次發行股
份購買資產的發行價格調整為4.13元/股。


在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間,公司如有派息、送股、配


股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,發行價格將按照深交所的相關規則
作相應調整。


(3)發行數量

本公司擬向長沙共舉、湖南資管發行股份的數量合計167,566,197股,具體
情況如下:

交易對方

股份對價(萬元)

發行股份數量(股)

占發行后上市公司
總股本比例

長沙共舉

41,428.44

100,310,992

13.69%

湖南資管

27,776.40

67,255,205

9.18%

合計

69,204.84

167,566,197

22.87%



在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間,公司如有派息、送股、配
股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行價格亦將作相應調整,發
行股數也隨之進行調整。


5、鎖定期安排

(1)長沙共舉的鎖定期安排

長沙共舉已出具如下承諾:

“本企業于本次重組中取得的對價股份自新增股份上市日起36個月內不得
轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓,也不委托他人
管理本企業持有的金杯電工股份。本次重組完成后6個月內如金杯電工股票連續
20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于
發行價的,本企業在本次重組中認購的金杯電工股份的鎖定期自動延長6個月。

鎖定期滿后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。


若上述安排與中國證監會和證券交易所的最新監管意見、規定不相符,本企
業同意根據相關監管意見、規定進行相應調整。


與此同時,如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查
的,在案件調查結論明確以前,本企業不轉讓在金杯電工擁有權益的股份。


本次重組完成后,在上述承諾期內,由于金杯電工送股、轉增股本、配股等
原因而使本企業增加持有金杯電工的股份,亦應遵守上述約定。”


(2)湖南資管的鎖定期安排

湖南資管已出具如下承諾:

“本企業用于認購金杯電工對價股份的武漢二線股權持續擁有權益的時間
超過12個月,則于本次重組中認購取得的相應的對價股份自新增股份上市日起
12個月內不得轉讓;否則,本企業于本次重組中取得的對價股份自新增股份上
市日起36個月內不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方
式轉讓,也不委托他人管理本企業持有的金杯電工股份。鎖定期滿后按照中國證
監會和深圳證券交易所的有關規定執行。


若上述安排與中國證監會和證券交易所的最新監管意見、規定不相符,本企
業同意根據相關監管意見、規定進行相應調整。


與此同時,如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查
的,在案件調查結論明確以前,本企業不轉讓在金杯電工擁有權益的股份。


本次重組完成后,在上述承諾期內,由于金杯電工送股、轉增股本、配股等
原因而使本企業增加持有金杯電工的股份,亦應遵守上述約定。”

6、過渡期間損益歸屬

標的資產在過渡期間產生的盈利由上市公司享有;如發生虧損,則由交易對
方按在目標公司持股比例向上市公司以現金方式補足。


7、業績承諾及補償安排

(1)業績承諾和補償義務人

本次交易中,標的公司的業績承諾和補償義務人為長沙共舉。


(2)業績承諾期間及承諾凈利潤

若本次交易于2019年12月31日前完成股權交割,則業績承諾期間為
2019-2021年,武漢二線在業績承諾期間內各年的承諾凈利潤分別不低于8,300
萬元、8,600萬元以及8,900萬元。


若本次交易于2020年完成股權交割,則業績承諾期間為2020-2022年,武


漢二線在業績承諾期間內各年的承諾凈利潤分別不低于8,600萬元、8,900萬元
和9,300萬元。


上述凈利潤是指標的公司經具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的、
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。


(3)實際盈利數的確定

股權交割日后,武漢二線應在業績承諾期間各會計年度結束后四個月內,由
金杯電工聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所就業績承諾期間內武漢二
線各年度業績承諾實現情況出具《專項審核報告》,在《專項審核報告》中單獨
披露武漢二線每年實際實現的凈利潤與承諾凈利潤數的差異情況。《專項審核報
告》還應當在上市公司指定媒體披露。


(4)低于承諾業績的補償安排

如武漢二線于業績承諾期內實際實現的凈利潤未達到承諾凈利潤,則由補償
義務人長沙共舉首先以股份進行補償,不足部分再以現金方式向上市公司進行補
償。補償金額按照如下方式計算:

當期業績承諾補償金額=(截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累
計實際凈利潤)÷業績承諾期承諾凈利潤數總和×標的資產交易作價-累計已補
償金額。


當期業績承諾補償股份數量=當期業績承諾補償金額/本次交易上市公司股
票發行價格。


業績補償期內,每年需補償的股份數量或金額如依據本協議列示的計算公式
計算出來的結果為負數或零,則按0取值,即已經補償的股份或現金不沖回。


補償義務人同意,若上市公司在業績補償期內實施送股、資本公積轉增股本、
現金分紅派息等事項,與補償義務人應補償股份相對應的新增股份或利益,隨補
償義務人應補償的股份一并補償給上市公司。補償按以下公式計算:

如上市公司實施送股、資本公積轉增股本,補償股份數調整為:調整前補償
股份數×(1+送股或轉增比例)。


如上市公司實施分紅派息,補償義務人取得的補償股份所對應的現金股利應


返還給上市公司,計算公式為:返還金額=每股已分配現金股利(以稅后金額為
準)×應補償股份數。


(5)減值測試及資產減值補償義務

在業績承諾期間屆滿時,在由上市公司聘請的具有執行證券、期貨相關業務
資格的會計師事務所對業績承諾期間最后一個年度業績承諾實現情況的《專項審
核報告》出具后30日內,上市公司應當對擬購買資產進行減值測試,并由上市
公司聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具減值測試報告。

除非法律有強制性規定,否則減值測試報告采取的估值方法應與《評估報告》保
持一致。在減值測試報告出具后10個工作日內,完成資產減值補償義務股份數
計算工作。


如標的資產期末減值額>補償義務人于本協議項下累計已補償金額+當期按
照本協議確定的當期業績承諾補償金額,則除業績補償義務之外,長沙共舉還應
向上市公司進行補償,長沙共舉應優先以其在本次交易中獲得的上市公司的股份
進行補償,不足部分由長沙共舉以現金補償。


減值測試標的資產期末減值額為本次交易中減值測試標的資產對應的交易
價格減去期末減值測試資產的估值總額(扣除補償期間內減值測試標的資產股東
增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響)。


需補償的金額計算公式如下:

當期減值測試補償金額=標的資產期末減值額-補償義務人于本協議項下累
計已補償金額-當期按照本協議確定的當期業績承諾補償金額。


當期減值測試補償股份數量=當期減值測試應補償的金額÷本次交易上市公
司股票發行價格。


若上市公司在業績補償期內實施送股、資本公積轉增股本、現金分紅派息等
事項,與長沙共舉應補償股份相對應的新增股份或利益,隨長沙共舉應補償的股
份一并補償給上市公司。補償按以下公式計算:

如上市公司實施送股、資本公積轉增股本,減值測試應補償股份數調整為:
調整前減值測試應補償股份數×(1+送股或轉增比例)。



如上市公司實施分紅派息,長沙共舉取得的減值測試應補償股份所對應的現
金股利應返還給上市公司,計算公式為:返還金額=每股已分配現金股利(以稅
后金額為準)×減值測試應補償股份數。


(6)業績補償及資產減值補償上限

任何情況下,長沙共舉承擔的業績承諾和補償義務及資產減值補償義務,以
長沙共舉、湖南資管共計持有的武漢二線79.33%股權在本次交易中所獲交易對
價為限。


(7)承諾業績低于2018年實際凈利潤的情形是否存在降低實際控制人業績
承諾實現壓力、向實際控制人輸送利益的情形

結合武漢二線的主營業務,篩選出與交易標的同屬于電線電纜的并購案例,
可比交易的增值率情況如下:

公司名稱

交易標的

評估基準日

增值率

增值率

(合并)

大唐電信

成都線纜(出
售)

2018-9-30

20.81%

20.81%

智光電氣

嶺南電纜

2014-12-31

28.85%

28.85%

通達股份

一方電氣

2014-5-31

66.77%

65.15%

平均值

38.81%

38.27%

金杯電工

武漢二線

2019-4-30

52.59%

17.61%



注1:增值率=標的公司100%股權評估價值/母公司凈資產-1

注2: 增值率(合并)=標的公司100%股權評估價值/合并報表凈資產-1

本次評估標的公司增值率為52.59%,合并口徑增值率為17.61%,標的公司
合并口徑增值率略低于可比交易案例平均值,有利于保護中小投資者的利益。


根據本次交易方案及業績承諾、業績補償協議等,本次交易對長沙共舉及實
際控制人等未設置超額利潤獎勵條款,如獲得超額利潤,將仍然歸屬于本次交易
完成后的全體股東,不存在降低大股東業績承諾實現壓力,向大股東輸送利益的
情形。


四、本次交易不構成重大資產重組但構成關聯交易

(一)本次交易不構成重大資產重組

本次交易中上市公司擬購買武漢二線79.33%股權。2018年度,標的公司的


資產總額、資產凈額、營業收入與上市公司相應項目比例情況如下表:

單位:萬元

項目

金杯電工

武漢二線

占比

(孰高)

財務數據

交易作價

資產總額

417,483.96

111,468.40

75,204.84

26.70%

資產凈額

234,585.75

78,177.92

75,204.84

33.33%

營業收入

473,893.93

188,789.18

-

39.84%



根據《重組管理辦法》第十二條、第十四條規定,本次交易購買的資產總額、
凈資產額未達到上市公司最近一個會計年度的合并財務會計報告期末資產總額、
凈資產額的50%,本次交易購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入未
達到上市公司同期合并財務會計報告營業收入的50%,不構成《重組管理辦法》
第十二條規定的上市公司重大資產重組。此外,本次交易涉及上市公司申請發行
股份購買資產,根據《重組管理辦法》第四十七條規定,需提交并購重組委審核。


(二)本次交易構成關聯交易

公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為長沙共舉、湖南資管。

其中,長沙共舉持有武漢二線50.03%股權,為武漢二線的控股股東。公司董事
長吳學愚先生為長沙共舉的有限合伙人,出資比例為58.29%,公司董事、總經
理周祖勤先生為長沙共舉的執行事務合伙人,出資比例為41.71%。根據《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》
等法律、法規及規范性文件的相關規定,本次重組構成關聯交易。


五、本次交易不構成重組上市

本次交易前60個月內,上市公司控股股東始終為能翔投資,實際控制人始
終為吳學愚、孫文利夫婦。本次交易完成后,上市公司的實際控制人仍為吳學愚、
孫文利夫婦,本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的情形,本次交易
不構成重組上市。


六、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易完成前后,根據標的資產的交易作價,上市公司的股權結構變化如
下所示:


單位:股

股東名稱

交易前

交易后

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

能翔投資

115,188,480

20.38%

115,188,480

15.72%

閩能投資

29,928,960

5.30%

29,928,960

4.08%

吳學愚

2,304,000

0.41%

2,304,000

0.31%

上市公司原其他股東

417,758,640

73.92%

417,758,640

57.01%

長沙共舉

-

-

100,310,992

13.69%

湖南資管

-

-

67,255,205

9.18%

合計

565,180,080

100.00%

732,746,277

100.00%



能翔投資、閩能投資的實際控制人均為吳學愚、孫文利夫婦,長沙共舉的實
際控制人為吳學愚先生,本次交易完成后吳學愚、孫文利夫婦合計控制上市公司
33.80%股份,因此本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。


本次交易不會導致公司不符合《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律
法規規定的股票上市條件。


(二)本次交易對主要財務指標的影響

1、本次交易完成后償債能力分析

根據備考合并財務報表,上市公司償債能力情況如下:

項目

2019年8月31日

2018年12月31日

交易前

交易后

變動

交易前

交易后

變動

資產負債率

47.96%

42.46%

-5.50%

38.70%

35.90%

-2.81%

流動比率

1.69

1.85

0.16

2.08

2.16

0.08

速動比率

1.14

1.26

0.12

1.44

1.45

0.01



注1:流動比率=流動資產/流動負債;

注2:速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;

注3:資產負債率=負債總額/資產總額×100%。


本次交易完成后,隨著標的資產注入,2018年12月31日和2019年8月31
日公司資產負債率均有所下降,流動比率、速動比率均有所上升,本次交易完成
后公司的償債能力水平將得到提升。


2、本次交易完成前后盈利水平比較分析

根據備考合并財務報表,本次交易前后上市公司財務指標情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-8月

2018年度

交易前

交易后

變動

交易前

交易后

變動

營業收入

391,668.57

519,448.14

127,779.58

473,893.93

661,883.36

187,989.44




利潤總額

14,117.15

23,264.32

9,147.17

15,434.04

27,202.04

11,768.00

凈利潤

12,408.03

19,339.29

6,931.25

13,928.34

22,584.86

8,656.52

歸屬于母公司
股東凈利潤

12,169.79

17,597.76

5,427.97

13,258.23

20,018.85

6,760.63

基本每股收益
(元/股)

0.22

0.24

0.02

0.24

0.28

0.04



如上表所示,本次交易完成后,上市公司2018年、2019年1-8月的營業收
入、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤均有較大幅度的提升,上
市公司2018年、2019年1-8月實現的基本每股收益由交易前的0.24元/股、0.22
元/股增加到交易后的0.28元/股、0.24元/股。本次交易后,上市公司盈利能力得
到增強,基本每股收益有所增厚。


(三)本次交易對主營業務的影響

本次交易前,上市公司主要從事電線和電纜產品的研發、生產和銷售,主導
產品包括電磁線、電力電纜、裸導線、電氣裝備用電線、特種電線電纜等多個品
種規格,產品種類齊全,已形成了電線電纜生產系列化、規模化、成套化的產品
結構,是中部地區規模大、技術領先的電線電纜生產企業。


本次重組屬于同行業產業并購。本次交易完成后,上市公司將持有標的公司
79.33%股權,標的公司是生產電線電纜的專業企業,主要產品有電氣裝備用電線、
電力電纜、裸導線、特種電線電纜,標的公司位于湖北省武漢市,產品在省內市
場具有較高的知名度。通過本次交易,上市公司優化和整合了主營產品產能,拓
展了核心市場區域,提升了行業影響力。交易完成后,上市公司在資產規模、收
入規模等各方面的實力均顯著增強,整體價值得到有效提升,有助于增強上市公
司的盈利能力和核心競爭力。


(四)本次交易對上市公司同業競爭的影響

2019年1月,金杯電工實際控制人之一吳學愚控制的長沙共舉聯合湖南資
管與武漢二線股東簽署《股權轉讓協議》,合計收購武漢二線79.33%股權,其中
長沙共舉收購50.03%股權,湖南資管收購29.30%股權。武漢二線主要從事電線
電纜及電工產品生產、銷售,與公司存在潛在同業競爭。


本次重組后,公司持有武漢二線79.33%股權,長沙共舉不再持有武漢二線
股權,潛在同業競爭得以消除。



(五)本次交易對上市公司關聯交易的影響

1、本次交易構成關聯交易

公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為長沙共舉、湖南資管。

其中,長沙共舉持有武漢二線50.03%股權,為武漢二線的控股股東。公司董事
長吳學愚先生為長沙共舉的有限合伙人,出資比例為58.29%,公司董事、總經
理周祖勤先生為長沙共舉的執行事務合伙人,出資比例為41.71%。根據《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》
等法律、法規及規范性文件的相關規定,本次重組構成關聯交易。


2、新增關聯方情況

本次交易后交易對方長沙共舉、湖南資管將成為持有上市公司5%以上股份
的股東,成為上市公司關聯方。


3、規范關聯交易的措施

(1)上市公司控股股東、實際控制人規范關聯交易的措施

本次交易并未導致上市公司控股股東、實際控制人變更,本次交易完成后,
上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間的關聯交易將繼續嚴格按照
有關規范關聯交易的法律法規及《公司章程》的要求履行關聯交易的決策程序,
遵循平等、自愿、等價、有償的原則,定價依據充分、合理,確保不損害公司和
股東的利益,尤其是中小股東的利益。為保護中小股東利益,上市公司控股股東、
實際控制人就減少與規范上市公司關聯交易事項出具了承諾,詳見報告書摘要
“重大事項提示”之“九、本次交易相關方所作出的重要承諾”

(2)交易對方規范關聯交易的措施

為維護上市公司及其中小股東的合法權益,本次發行股份及支付現金購買資
產相關交易對方,就減少和規范上市公司關聯交易出具了承諾,詳見報告書摘要
“重大事項提示”之“九、本次交易相關方所作出的重要承諾”。


(六)結合公司實際控制人及其一致行動人的資金狀況、股票質押情況說
明交易完成后吳學愚穩定上市公司控制權的具體措施

1、資金狀況


公司實際控制人除通過其控制的閩能投資向北京銀行借款3億元、通過其控
制的長沙共舉向光大銀行借款1億元、通過其控制的長沙共舉向同屬于其控制的
金科投資借款1千萬元以外,無其他大額負債。


除此之外,公司實際控制人及其一致行動人能翔投資、閩能投資均已出具承
諾,承諾最近三年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采
取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


公司實際控制人及其一致行動人財務狀況、整體資信情況及債務履約情況良
好。


2、股票質押情況

截至重組報告書出具日,上市公司控股股東能翔投資、一致行動人閩能投資
及吳學愚直接或間接控制金杯電工147,421,440股(占上市公司總股本的26.08%),
該部分股份中147,417,440股(占上市公司總股本的26.08%)目前全部處于質押
狀態,質押股份的融資期限、融資目的等的具體情況如下:

股東名稱

質押股數(股)

質押起止日

質權人

質押股份
占公司總股
本比例

2019年10月
31日質押股
票市值(億
元)

融資金
額(億
元)

融資
期限

融資
目的

能翔投資

101,649,990

2018年11月30
日至2021年11
月27日

北京銀行
份有限公司
長沙分行

17.99%

5.01

3.00

3年

支付
收購
武漢
二線
價款

閩能投資

29,928,960

5.30%

1.48

小計

131,578,950

23.28%

6.49

能翔投資

13,538,490

2019年8月26日
至質權人向中國
證券登記結算有
限責任公司申請
辦理解除質押為


中國光大銀
行股份有限
公司衡陽分


2.40%

0.67

1.00

60個


吳學愚

2,300,000

0.41%

0.11

小計

15,838,490

2.80%

0.78

合計

147,417,440

-

-

26.08%

7.27

4.00

-



3、交易完成后吳學愚穩定上市公司控制權的具體措施

上市公司實際控制人吳學愚夫婦穩定上市公司控制權的具體措施包括:

(1)吳學愚控制的長沙共舉已出具《關于認購股份鎖定期的承諾》,承諾于
本次重組中取得的對價股份自新增股份上市日起36個月內不得轉讓,包括但不
限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓,也不委托他人管理本企業持有
金杯電工股份,本次重組完成后,在上述承諾期內,由于金杯電工送股、轉增


股本、配股等原因而使本企業增加持有金杯電工的股份,亦應遵守上述約定。


(2)吳學愚夫婦及其一致行動人能翔投資、閩能投資已出具《關于不減持
上市公司股份的承諾函》,承諾自本次交易實施完成之日起12個月內,本人/本
企業將不以任何方式轉讓本次交易前直接或間接持有的上市公司股份,本次交易
結束后,因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等情形所衍生取得的股份亦
應遵守上述鎖定安排。


(3)通過本次交易,上市公司實際控制人控制的長沙共舉將取得現金對價
6,000萬元。此部分現金將用于長沙共舉因收購武漢二線所借貸的部分資金本息
的償還,以降低控股股東、實際控制人股票質押比例。


(4)2016年至2018年,上市公司實際控制人及其一致行動人從上市公司
直接或間接取得的現金分紅分別為2,211.32萬元、1,474.21萬元、2,211.32萬元。

本次交易后,實際控制人控制上市公司的股份比例將由26.08%進一步上升至
33.80%。未來,上市公司實際控制人預計仍將取得一定規模的分紅,屆時該部分
分紅也可用于其因收購武漢二線所借貸的部分資金本息的償還,以進一步降低控
股股東、實際控制人股票質押比例。


(5)本次交易后,上市公司實際控制人控制上市公司的股份比例將由26.08%
進一步上升至33.80%。即使上市公司股價出現劇烈下跌導致質押物價值不足的,
實際控制人也有能力進行補充質押,質權人處置質押股票的可能性較低。


(6)截至2019年10月31日,公司實際控制人控制的其他公司金科投資總
資產為9,944.46萬元,凈資產為9,924.27萬元。為穩定上市公司控制權,可通過
籌集公司實際控制人控制的其他公司金科投資等的資金以償還借款,可進一步降
低控股股東、實際控制人股票質押比例,以穩定上市公司控制權。


(七)上市公司并購之后的具體整合、管控措施和安排

本次交易完成后,公司將加快對標的資產的整合,充分調動標的公司各方面
資源,及時、高效完成標的公司的經營計劃,通過全方位推動措施,爭取盡早實
現標的公司的預期效益。


1、上市公司并購之后的具體整合措施

2019年1月,在長沙共舉和湖南資管受讓武漢二線股權后,為避免潛在的


同業競爭,長沙共舉將標的公司的日常經營管理委托金杯電工全面負責,金杯電
工向標的公司派駐了總經理、財務總監、銷售總監等管理干部。本次交易完成后,
武漢二線將成為上市公司控制的子公司。上市公司在保證經營穩定的同時,將進
一步開展標的公司與上市公司的整合,以理順管理關系,提高經營效率,真正實
現優勢互補和資源共享,發揮出協同效應,持續增強上市公司的核心競爭力。上
市公司擬采取以下整合措施:

(1)本次交易完成后的業務整合

本次交易完成后,上市公司將發揮標的公司的自身優勢,實現對核心市場區
域的進一步拓展以進一步提升行業影響力。上市公司將充分調動各方面資源,發
揮規模經濟和協同效應,增強上市公司的核心競爭力。同時,上市公司將充分利
用自身平臺優勢、品牌優勢以及規范化管理經驗,積極支持標的公司經營業務的
健康發展,從而實現上市公司整體經營業績的提升。


(2)本次交易完成后的資產整合

上市公司與本次交易標的公司在資產結構、經營業務、經營模式等方面具有
相似的特點。本次收購完成后,上市公司將繼續按照深交所上市公司治理的相關
要求對所有資產進行登記并進行嚴格管理。標的公司將成為上市公司的控股子公
司并將保持資產的獨立性,擁有獨立的法人財產。標的公司仍將維持對其資產權
屬的所有權,其生產經營所需的各類資產仍將保留。


(3)本次交易完成后的財務整合

本次收購完成后,上市公司將履行股東職責,按照公司治理要求進行整體的
財務整合,對標的公司財務管理體系、會計核算體系等實行統一管控,提高其財
務核算及管理能力,加強財務方面的內控建設和管理;完善資金支付、審批程序;
優化資金配置,充分發揮公司資本優勢,降低資金成本,提高重組后上市公司整
體的資金運用效率;控制標的公司財務風險,保證會計信息質量;對標的公司的
日常財務活動、重大事件進行監督;加強內部審計和內部控制等,通過財務整合,
將標的公司納入上市公司財務管理體系,確保符合上市公司要求;同時通過上市
公司平臺,拓寬武漢二線的融資渠道,為武漢二線未來業務發展、技術研發、人
員培養提供資金保障,提升市場競爭力。


(4)本次交易完成后的人員整合


本次交易完成后,標的公司所有人員將進入上市公司體系,成為公司控股子
公司的員工。本次收購完成后,上市公司將以保持武漢二線穩定運營為出發點,
未來武漢二線仍將保持其經營實體獨立存續,并由武漢二線原核心管理團隊繼續
負責日常經營管理,同時,金杯電工向標的公司派駐管理干部。利用上市公司的
品牌效應和資本平臺等優勢,通過多種方式引入優秀人才,進一步增強標的公司
的經營團隊實力和人才凝聚力。


(5)本次交易完成后的機構整合

本次收購完成后,武漢二線將成為上市公司的控股子公司,上市公司在交易
后將保持標的公司的獨立法人架構,現有內部組織機構保持穩定。同時,按照對
子公司的相關管理對武漢二線實施管理,在治理結構、內部控制、信息披露等方
面,上市公司將結合標的公司的經營特點、業務模式及組織架構對其原有的管理
制度進行補充和完善,使其在公司治理、內部控制以及信息披露等方面進一步完
善。此外,公司將通過加強與標的公司業務部門之間的交流與合作,提高協同效
應,促進公司整體業務發展。


2、本次交易的整合風險以及相應管控措施和安排

本次交易完成后,武漢二線將成為上市公司的控股子公司。根據公司規劃,
未來標的公司仍將保持其經營實體存續。為發揮協同效應,從公司經營和資源配
置等角度出發,上市公司和標的公司仍需在客戶資源、市場營銷、技術研發、財
務核算、人力資源等方面進行一定程度的優化整合,以提高本次收購的績效。


本次交易完成后,上市公司資產規模和業務范圍都將得到擴大,上市公司與
武漢二線需在管理制度、企業文化、業務拓展等方面進行融合。上市公司能否順
利實現相關業務規模的擴張、達到預期整合的效果存在一定的不確定性。如果上
市公司未能順利整合,將導致上市公司經營管理效率降低,從而影響上市公司的
長遠發展。


為應對上述整合風險,上市公司將繼續按照《公司法》、《證券法》、《公司章
程》等法規及規章建立健全法人治理和獨立運營的公司管理體制,在日常經營中
做到業務、資產、財務、機構、人員獨立。同時,上市公司根據現行法律法規制
定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》等規章制
度,建立健全了相關內部控制制度,保障了上市公司治理的規范性。



同時,上市公司將積極采取相關措施,在管理團隊、管理制度等各方面積極
規劃部署,同時盡可能保持武漢二線在資產、業務、運營、管理等方面的獨立性,
以確保本次交易完成后上市公司與標的公司的業務能夠繼續保持穩步發展。


七、上市公司未購買標的資產全部股權的原因,有無后續收購剩
余股權的安排及上市公司與剩余股權股東對股權優先受讓權、公司控
制權和公司治理等達成的協議,剩余股東解除股權代持的安排,以及
上述協議和安排對上市公司的影響

(一)上市公司未購買標的資產全部股權的原因,有無后續收購剩余股權
的安排

1、上市公司未購買標的公司全部股權的原因

在本次交易方案中,發行人擬以發行股份及支付現金方式購買長沙共舉、湖
南資管合計持有的標的公司79.33%股權,剩余未收購的標的公司20.67%股權由
馮強等自然人股東持有。


目前持有標的公司剩余股權的自然人股東主要為標的公司的高級管理人員
和中層管理人員,保留剩余股權有利于上市公司與標的公司的整合,有利于保障
雙方在管理模式、業務發展、團隊合作等多個方面進行融合,降低上市公司收購
風險。


2、上市公司后續收購剩余股權的安排

長沙共舉已出具《承諾函》:如屆時上市公司及剩余股東均同意,且各方能
就收購具體事宜達成一致,則由上市公司或其控制的其他企業收購標的公司少數
股權;如因剩余股東不同意由上市公司收購或其他原因上市公司無法收購,則由
長沙共舉先行收購,再以其取得標的公司剩余股權的成本價格轉讓給上市公司或
其控制的其他企業。


除此之外,上市公司同意在本次交易完成之后,2021年1月15日之前,并
在同時滿足以下條件時,收購標的公司少數股權:1、少數股權權屬清晰,不存
在質押、凍結或其他法律、法規或標的公司公司章程所禁止或限制轉讓或受讓的
情形,也不存在爭議和糾紛,股權過戶不存在法律障礙;2、標的公司剩余股東
同意將所持武漢二線股權轉讓給上市公司,且雙方就作價、付款、交割等具體事


宜達成一致;3、上市公司董事會、股東大會(如需)已審議批準收購少數股權
事項。


(二)上市公司與剩余股權股東對股權優先受讓權、公司控制權和公司治
理等達成的協議,剩余股東解除股權代持的安排,以及上述協議和安排對上市
公司的影響

1、上市公司與剩余股權股東對股權優先受讓權、公司控制權和公司治理等
達成的協議以及上述協議對上市公司的影響

上市公司與剩余股權股東對剩余股權的優先受讓權、標的公司控制權和武漢
二線公司治理等未達成協議或安排。


本次交易完成后,上市公司將持有標的公司79.33%的股權。按照《公司法》
的規定,上市公司對剩余20.67%的股權將享有法定優先受讓權,同時,上市公
司作為標的公司的同行業公司,在處于絕對控股地位的情況下,能夠控制標的公
司,并有能力按照上市公司的內控和治理要求規范運營標的公司。因此,上市公
司與剩余股權股東對剩余股權的優先受讓權、標的公司控制權和武漢二線公司治
理等未達成協議或安排不會影響上市公司對標的公司的控制和規范運營。


2、剩余股東解除股權代持的安排以及上述安排對上市公司的影響

截至重組報告書出具日,武漢二線股東已就股權代持還原事宜進行了初步溝
通并設立了持股平臺,具體解除代持執行方案待本次交易完成后由上市公司與剩
余股權股東另行協商確定。


根據代持股東與被代持股東的相關約定,在代持關系解除前,被代持股東委
托代持股東出席標的公司股東會并全權處理除股權轉讓、股權質押及分紅權之外
其他事項并行使表決權且無需經代持股東另行授權。被代持股東委托代持股東作
為工商在冊股東,由代持股東代為行使股東權利,但該出資的所有權和收益權歸
被代持股東所有,雙方對代持股權的權利行使約定明確,不存在糾紛或潛在糾紛。


本次交易完成后,上市公司將持有標的公司79.33%股權。無論武漢二線存
在代持關系的剩余股東是否解除股權代持,上市公司及持有標的公司剩余股權的
直接持股自然人、代持股東均將依據《公司法》等相關法律法規及武漢二線公司
章程的規定,依法行使對標的公司的治理權利。同時,上市公司作為標的公司的


同行業公司,在處于絕對控股地位的情況下,能夠控制標的公司,并有能力按照
上市公司的內控和治理要求規范運營標的公司。


因此,剩余股東尚未就解除股權代持達成具體執行方案不會影響上市公司對
標的公司的控制和規范運營。





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