金杯電工:發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書修訂說明

時間:2019年11月24日 17:16:40 中財網
原標題:金杯電工:關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書修訂說明的公告


證券代碼:002533 證券簡稱:金杯電工 公告編號:2019-084

金杯電工股份有限公司

關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書

修訂說明的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。






金杯電工股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)于2019年11月
1日收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反
饋意見通知書》(192618號)(以下簡稱“《反饋意見》”)。


公司在收到《反饋意見》后,會同各中介機構對所列問題認真研究、逐項落
實并組織回復材料,同時,為保證本次交易順利推進,經慎重考慮和研究,公司
決定對本次交易方案進行調整,取消募集配套資金的安排,并于2019年11月
21日召開第五屆董事會第三十一次臨時會議,審議通過《關于<公司發行股份及
支付現金購買資產暨關聯交易報告書(修訂稿)>及其摘要的議案》等相關議案。


此外,鑒于武漢第二電線電纜有限公司(以下簡稱“標的公司”或“武漢二
線”)原《審計報告》的審計基準日為2019年4月30日,截至目前已過6個月
有效期。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定,公司為本次交易聘請
的會計師事務所依據上市公司及標的公司更新的財務情況出具了基準日為2019
年8月31日的上市公司備考審閱報告、標的公司審計報告。


針對上述事項,公司對《金杯電工股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交
易報告書(修訂稿)》(以下簡稱“報告書”)及其他相關文件進行了更新和修訂,
其中報告書涉及的主要修訂內容如下(如無特殊說明,本公告中簡稱與報告書中
的簡稱具有相同含義):


1、在報告書“重大事項提示”之“九、本次交易相關方所作出的重要承諾”

中補充披露本次交易前控股股東、實際控制人及其一致行動人持有上市公司股份
的鎖定期安排的相關內容;

2、在報告書“第一節 本次交易概況”之“六、本次交易對上市公司的影
響”中補充披露“結合公司實際控制人及其一致行動人的資金狀況、股票質押情
況說明交易完成后吳學愚穩定上市公司控制權的具體措施”、“上市公司并購之后
的具體整合、管控措施和安排”的相關內容;

3、在報告書“第一節 本次交易概況”中補充披露上市公司未購買標的資
產全部股權的原因,有無后續收購剩余股權的安排及上市公司與剩余股權股東對
股權優先受讓權、公司控制權和公司治理等達成的協議,剩余股東解除股權代持
的安排,以及上述協議和安排對上市公司的影響的相關內容。


4、在報告書“第四節 交易標的基本情況”之“二、歷史沿革”中補充披
露“劉明勝未參與確權的原因,是否存在糾紛,是否放棄優先購買權,及對本次
交易的影響”、“標的資產長期以來的股權代持是否存在糾紛或法律風險,本次交
易完成后是否有解除代持安排”的相關內容;

5、在報告書“第四節 交易標的基本情況”之“六、最近三年主營業務發
展情況”之“(五)主要產品產銷情況”中補充披露“前五大客戶情況”、“結合
標的資產行業地位、市場占有率、同行業可比公司情況、報告期內新客戶拓展及
銷售情況等因素說明標的資產銷售較分散的原因及合理性,是否符合行業慣例”、
“報告期直銷和經銷的金額及占比”、“標的資產對銷售渠道的管控方式、收費標
準及經銷商分布情況,與經銷商合作期限及合作的穩定性”的相關內容;

6、在報告書“第四節 交易標的基本情況”之“九、標的公司報告期內主
要會計政策及相關會計處理”中補充披露“獨立財務顧問和會計師針對標的資產
的業績真實性核查情況,包括但不限于收入確認時點及政策是否準確、主要客戶
與標的資產是否存在關聯關系、下游經銷客戶是否已經完成最終銷售,是否存在
向下游客戶囤貨的情況”、“報告期各期采用套期保值購買原材料的規模,以及相
關的會計處理,相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定,以及相關內部
控制是否有效”的相關內容;

7、在報告書“第四節 交易標的基本情況”之“十、其他需說明事項”中
補充披露“武漢二線2019年1月8日股權轉讓的作價依據及其合理性”、“前次


收購時是否設置業績承諾和補償條款”、“前次溢價收購的原因、背景及前次收購
與本次交易是否為一攬子交易”的相關內容;

8、在報告書“第六節 交易標的的評估情況”之“一、評估的具體情況”

之“(三)收益法評估說明”中補充披露“結合標的資產的采購模式、與主要原
材料供應商的合作穩定性、對供應商的議價能力、主要原材料行情變化情況,說
明原材料價格波動對標的資產預測期毛利率和持續盈利能力的影響”、“結合預測
期各類主要產品預測銷量以及單價說明預測收入的具體依據及合理性”、“結合標
的資產未來年度產能擴張計劃及預計投資總額及其測算依據等因素,說明相關資
本性投入與收益法評估中盈利預測的匹配性”、“結合報告期內各標的資產現有產
能利用率、產品銷售政策、行業發展預期、在手訂單的簽訂情況、主要客戶的穩
定性、競爭對手情況等,說明標的資產產銷率較高的原因、合理性及未來銷量預
測的可實現性”的相關內容;

9、在報告書“第六節 交易標的的評估情況”中補充披露結合前次評估的
評估方法選擇、評估范圍差異、被評估資產增值原因、前次股權轉讓至本次評估
期間標的資產股利分配情況、業務發展情況、具體業績情況等因素,說明本次交
易作價較前次評估值增長的原因及合理性的相關內容;

10、在報告書“第七節 本次交易主要合同”之“一、《購買資產協議》的
主要內容”之“(四)支付對價的安排及非公開發行股份購買資產”之“2、支付
對價的安排”中補充披露本次交易對價支付安排的考慮因素,向長沙共舉支付現
金對價的必要性及合理性,是否有利于保護上市公司和中小股東權益的相關內
容;

11、在報告書“第七節 本次交易主要合同”之“二、《業績承諾與補償協
議》主要內容”中補充披露本次交易業績承諾設置低于2018年業績實現情況的
原因及合理性,是否有利于保護上市公司和中小股東權益的相關內容;

12、在報告書“第九節 管理層討論與分析”之“四、標的公司財務狀況和
經營成果分析”之“(一)資產負債結構分析”之“1、資產結構分析”之“(1)
流動資產”之“③應收賬款”中補充披露“結合武漢第二電線電纜廠產品供應處、
武漢第二電線電纜廠江南供應站、武漢第二電線電纜廠經銷部和武漢第二電線電
纜廠經營處停止經營的原因,對其形成應收賬款的原因,和標的資產是否存在關
聯關系,說明對該部分客戶進行減值測試的具體情況,以及未全額計提的合理性,


該部分客戶注銷后是否應當全額計提壞賬準備”、“結合應收賬款的賬齡結構、同
行業壞賬計提政策、期后回款等情況,說明標的資產壞賬計提是否充分”的相關
內容;

13、在報告書“第九節 管理層討論與分析”之“四、標的公司財務狀況和
經營成果分析”之“(一)資產負債結構分析”之“1、資產結構分析”之“(1)
流動資產”之“④存貨”中補充披露“結合行業供需情況、業務特點及同行業可
比公司情況,說明標的資產報告期存貨金額較高、保持較高庫存商品的合理性,
以及報告期原材料余額變動較大的原因及合理性”、“結合應付賬款變動情況,說
明存貨余額變動的合理性及匹配性”、“各標的資產報告期末存貨構成及賬齡、計
提存貨跌價準備情況,并說明減值計提充分性”、“各標的資產存貨盤點制度及報
告期內的盤點情況,并請獨立財務顧問和會計師補充披露關于存貨盤點的具體核
查情況,包括但不限于存貨的盤點范圍、盤點手段、盤點結果等”的相關內容;

14、在報告書“第九節 管理層討論與分析”之“四、標的公司財務狀況和
經營成果分析”之“(三)資產周轉能力分析”中補充披露報告期內各標的資產
存貨周轉率的合理性的相關內容;

15、在報告書“第九節 管理層討論與分析”之“四、標的公司財務狀況和
經營成果分析”之“(五)現金流量分析”中補充披露“結合報告期內武漢二線
投產經營情況、銷售回款情況、經營性活動支出情況等,說明標的資產報告期經
營活動產生現金流量凈額變動原因及合理性,與當期凈利潤、應收賬款的匹配情
況,差異原因及合理性的相關內容”、“報告期各期武漢二線現金流量表中銷售商
品、提供勞務收到的現金與營業收入及應收賬款變化情況的匹配性分析”、“報告
期各期武漢二線現金流量表中購買商品、接受勞務支付的現金與營業成本、應付
賬款及應付票據的變化金額、期間費用等科目的匹配性分析”的相關內容。


本次交易事項尚存在不確定性,敬請廣大投資者關注后續公告,并注意投資
風險。




特此公告。




金杯電工股份有限公司董事會

2019年11月24日


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