金杯電工:本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易取消募集配套資金

時間:2019年11月24日 17:16:43 中財網
原標題:金杯電工:關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易取消募集配套資金的公告


證券代碼:002533 證券簡稱:金杯電工 公告編號:2019-082

金杯電工股份有限公司

關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易取消募集配套資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。






金杯電工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月21日召開第
五屆董事會第三十一次臨時會議,審議通過《關于取消公司本次交易方案中有關
募集配套資金的議案》,具體情況公告如下:



一、本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項概


公司通過發行股份及支付現金方式購買長沙共舉企業管理合伙企業(有限合
伙)、湖南省資產管理有限公司合計持有的武漢第二電線電纜有限公司79.33%
的股權,并向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,所配套資
金總額不超過7,200.00萬元。




二、本次交易方案的調整

為保證本次交易順利推進,經審慎考慮和研究,公司第五屆董事會第三十一
次臨時會議,審議通過了《關于取消公司本次交易方案中有關募集配套資金的議
案》。根據上述董事會決議,本次交易中不再涉及募集配套資金事宜。




三、本次交易方案調整已經履行必要的決策程序

除取消募集配套資金事項外,公司本次交易方案其他內容不變。本次交易方
案調整相關事宜已經得到公司2019年第三次臨時股東大會授權,無需重新提交
公司股東大會審議。





四、取消本次募集配套資金不構成對本次交易方案的重大調整

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定,公司本次交易取消募
集配套資金不構成交易方案的重大調整。




五、獨立董事意見

(一)獨立董事的事前認可意見

公司取消本次交易中有關募集配套資金等議案符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司《章
程》的有關規定,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。


本次交易的相關議案,在提交董事會審議前,已事先提交我們審閱。經認真
審議,我們同意將本次交易相關議案提交公司董事會審議,關聯董事應履行回避
表決程序。


(二)獨立董事的獨立意見

1、本次董事會會議涉及的相關議案在提交公司董事會審議前,已經過我們
的事前認可。


2、本次董事會會議的召集、召開、表決程序符合相關法律、法規及《公司
章程》的規定,在審議本次交易相關議案時履行了法定程序。


3、為保證本次交易順利推進,公司決定取消本次交易方案中的募集配套資
金安排,本次交易方案的調整,是公司經過審慎研究、分析后作出的合理決策,
不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。


4、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定,公司本次取消募集配
套資金不構成交易方案的重大調整。


5、本次調整募集配套資金具體方案在公司股東大會授權董事會辦理與本次
交易有關的相關事項范圍內,故本次調整方案無需再提交公司股東大會審議。


6、《金杯電工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告
書(修訂稿)》及其摘要的內容真實、準確、完整,該報告書已經詳細披露本次
交易需要履行的法律程序,并充分披露了相關風險。


綜上,我們一致同意公司對本次交易方案所作的調整,公司本次交易符合法
定程序,也符合公司和全體股東的利益。





六、獨立財務顧問核查意見及法律意見書結論性意見

(一)獨立財務顧問核查意見

本次交易獨立財務顧問東興證券股份有限公司認為:董事會本次調整募集配
套資金方案的相關事宜已經得到上市公司2019年第三次臨時股東大會授權,無
需再提交公司股東大會審議,本次交易取消募集配套資金方案已履行必要的決策
程序。本次取消募集配套資金不構成對本次交易方案的重大調整,符合《重組管
理辦法》的規定。


(二)法律意見書結論性意見

本次交易法律顧問湖南啟元律師事務所就公司取消募集配套資金事項發表
結論性意見如下:根據發行人2019年第三次臨時股東大會會議審議通過的《關
于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易相關事宜的議案》的授權范圍以及《重組管理辦法》等相關規定,
本次取消募集配套資金不構成對本次交易方案的重大調整,無需提交股東大會審
議。本次交易方案的內容仍符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市
規則》《實施細則》等法律、行政法規、規章、規范性文件以及發行人《公司章
程》的規定。




七、備查文件

1、第五屆董事會第三十一次臨時會議決議;

2、獨立董事關于第五屆董事會第三十一次臨時會議相關事項的事前認可意
見;

3、獨立董事關于第五屆董事會第三十一次臨時會議相關事項的獨立意見;

4、東興證券股份有限公司關于《金杯電工股份有限公司關于中國證監會行
政許可項目審查一次反饋意見通知書(192618號)的回復》之核查意見;

5、湖南啟元律師事務所關于金杯電工股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產暨關聯交易之補充法律意見書(一)。




特此公告。




金杯電工股份有限公司董事會

2019年11月24日


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